江特西玛电机：关于深圳ZTP电机证券交易所对公司2018年年报

时间：2020-01-06 10:42

江西特种电机股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所下发的中小板年报问询函【2019】第198号《关于对江西特种电机股份有限公司2018年年报的问询函》（以下简称“年报问询函”）已收悉。在收悉年报问询函后，江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“本公司”或“公司”）就年报问询函中提及的关于公司2018年年度报告的有关问题回复如下：

一、关于商誉

2018年度，你公司实现营业收入30.17亿元，同比下降10.36%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-16.60亿元，同比下降690.28%。报告期内你公司计提商誉减值准备金额合计14.08亿元。

1、2016年2月，江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）变更为你公司全资子公司。2015年至2017年，九龙汽车业绩承诺完成率分别为177.33%、73.63%、76.31%，业绩承诺完成率累积数为102.35%。前期，你公司未对九龙汽车计提商誉减值准备。2018年度，你公司对九龙汽车全额计提商誉减值准备，金额为10.98亿元。

（1）请补充披露2016年度、2017年度、2018年度你公司就九龙汽车商誉减值测试事项聘请专业机构出具的资产评估报告，并结合该公司实际生产经营情况、在手订单、成本费用等情况分年度具体说明评估过程中重要参数选取的依据及合理性、与资产收购时的差异及差异原因、评估值的计算过程；

回复：

（一）公司2016年度、2017年度、2018年聘请的专业机构为中联资产评估集团有限公司，中联资产评估集团有限公司分别出具了中联评咨字【2017】第252号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》、中联评咨字【2018】第550号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》和中联评报字

【2019】第645号《江西特种电机股份有限公司拟对合并江苏九龙汽车制造有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》。

（二）2016年度、2017年度、2018年度九龙汽车经营情况、主要参数与2015年并购时预测的对比

九龙汽车历史期的主要经营情况如下表所示：

单位：万元

项目   2015年   2016年   2017年   2018年  
收入合计   269,316.69   180,807.76   167,314.93   95,714.87  
成本合计   193,582.01   132,302.12   117,273.51   80,633.35  
毛利率   28.12%   26.83%   29.91%   15.76%  
净利润   35,707.58   19,125.52   23,171.09   -10,910.03  
销售净利率   13.26%   10.58%   13.85%   -11.40%  

九龙汽车历史期主要经营情况与收购时预测的对比如下表所示：

单位：万元

项目   2015年度   2016年度   2017年度   2018年度  
收购时预测营业收入   140,186.09   176,487.47   228,885.28   286,577.87  
实际实现营业收入   269,316.69   180,807.76   167,314.93   95,714.87  
差异   129,130.60   4,320.29   -61,570.35   -190,863.00  
收购时预测净利润   19,951.94   24,992.02   29,625.73   35,366.62  
实际实现净利润   35,707.58   19,125.52   23,171.09   -10,910.03  
差异   15,755.64   -5,866.50   -6,454.64   -46,276.65  

2016年-2018年商誉减值测试与资产收购时评估过程中重要参数的对比表

项目   预测期   预测期增长率   预测期毛利率   预测净利率   稳定期毛利率   稳定期净利率  
2015年并购时   2015-2021   160%-15%   30%-23%   16%-12%   23%   12%  
2016年商誉减值测试   2017-2021   110%-2%   21%-20%   7%-8%   21%   8%  
2017年商誉减值测试   2018-2022   44%-1%   26%-25%   10%-11%   26%   11%  
2018年商誉减值测试   2019-2023   44%-2%   21%-20%   7%-4%   21%   4%  

注：因2015年收购时审计评估基准日为2015年8月31日，所以收购时评估预测期为

2015年9月-12月、2016年至2021年共6个期间，增长率、毛利率、净利率的预测期为2015年度-2021年度。

（三）九龙汽车2016年度商誉减值测试过程的参数分析和评估值计算过程分析

（1）2016年生产经营状况和成本费用分析

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2016年，由于个别企业对新能源汽车的骗补行为危害了行业的正常发展，相关部门启动了骗补专项检查，并在调查期间中止执行了原有的行业支持及补贴政策（即财建[2015]134号《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，以下简称“财建[2015]134号文”）、重新修订新的补贴政策、放缓了新能源汽车新车型的审查。直至2016年底，骗补调查基本完成，且相关部委于2016年12月29日公布了调整后的新补贴政策由（即财建[2016]958号《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，以下简称“财建[2016]958号文”）。财建[2016]958号文将于2017年1月1日起实施，以加强电池性能为核心提高了新能源汽车推广目录的申请标准，取消了原有的新能源汽车推广目录，改变资金拨付方式（对非私人用户购车增加运行3万公里的运营里程要求），并相比财建[2015]134号文进一步下调了2017年单车补贴金额。

由于行业专项检查时间跨度较长、新补贴政策在2016年落地时间晚，导致2016年行业内对补贴政策的预期不明确，直接影响了新能源汽车的销售定价，从而在一定程度上影响了下游客户在2016年的购买需求和整车厂的生产积极性，使得2016年度新能源汽车产销量的增长速度较2015年出现了下降。

受此影响，九龙汽车为降低自身生产经营风险，在补贴政策未明朗之前，相应控制了新能源汽车的接单数量和生产规模，导致九龙汽车2016年度的经营业绩未达到收购预期。

为应对补贴政策不明确短期不利的行业环境，企业加大了营销力度，导致2016年度销售费用较2015年有所上升。

由于管理费用中固定费用占比较高，2016年与2015年相比，管理费用的降幅低于收入降幅，管理费用的收入占比有所上升。

由于行业整治“骗补”事件的影响，新能源汽车补贴发放有所延缓，2016年企业资金压力有所增加，企业增加了付息债务，导致企业财务费用较2015年

大幅增加。

2016年底至2017年初，新能源汽车行业的一系列发展新政策得到了落实：

2016年12月19日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）明确提出到2020年，实现当年新能源汽车产销200万辆以上，累计产销超过500万辆的目标；2016年12月29日，财建[2016]958号文明确了调整后的新补贴政策；2017年4月，工信部、发改委、科技部《汽车产业中长期发展规划》，预计2025年新能源汽车将占汽车产销20%以上。上述政策使得行业内对新能源汽车产业支持政策、市场空间的预期重新明确。

综合上述因素影响，九龙汽车管理层认为，九龙汽车2015-2016年度毛利率基本稳定在27%左右，新能源汽车在经过2015年的快速发展和2016年下半年的专项检查和新政策落地后，行业整体的发展趋势不会发生重大变化。九龙汽车管理层考虑到未来补贴逐渐退坡，预计九龙汽车未来业务的收入增长率将逐渐降低、毛利率和净利率等相关参数也较2015年收购预测有所下降。

（2）进行2016年度预测时参数的选取依据

市场规模方面，根据中国汽车工业协会的统计，2014年、2015年、2016年，国内新能源汽车销量分别约为7.5万辆、33.1万辆、50.7万辆，故2015年新能源汽车市场相比2014年增长约340%、2016年市场增长约53%。2016年增速相对降幅较大的原因如上文所述，系专项检查时间跨度较长、新补贴政策落地时间晚、导致预期不明确影响了全年销量所致，属于临时性影响。订单方面，九龙汽车2017年4月末在手订单共1828台，其中电动车107台，传统车1721台，但新能源汽车市场销售旺季主要集中在下半年尤其是第四季度（2016年四季度国内市场总销量约21.4万辆，占当年销量比重约43%），年初企业在手订单占全年完成订单的比例较少。考虑到行业整体的高速发展趋势有望保持，对国家的发展规划和政策预期均已经明确，结合九龙汽车历史经营情况和未来经营预测，进行2016年度预测时九龙汽车管理层所预计的未来年度的收入增长率、毛利率、销售净利率等参数较历史期和2015年收购预测时有所下降，相关参数的选取依据比较充分，具有一定合理性。

（3）2016年度商誉减值测试的评估值计算过程

2016年度商誉减值测试与2015年收购时的评估值计算过程对比情况如下表

所示：

单位：万元

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项目   评估范围   资产组或组合账面价值   经营性资产评估值P   溢余资产（负债）评估值C   付息债务D   营运资金   评估对象评估值E  
2015年并购时   全部资产和负债   48,497.42   297,815.80   4,668.53   11,253.04     291,231.29  
2016年商誉减值测试时   全部资产和负债，以及商誉   314,757.66   318,965.45   48,622.33   19,100.00     348,487.78  

备注：在2016年商誉减值测试时，评估对象为九龙汽车全部资产负债以及商誉，评估对象评估值=经营性资产价值+基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值—付息债务价值

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

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P：经营性资产价值；

I：长期股权投资价值；

C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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R：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；r：税前折现率（并购时为税后折现率）在2015年度并购时：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本在2016年度商誉减值测试时：R=EBITDA－追加资本其中：EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销

追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出（四）九龙汽车2017年度商誉减值测试过程的参数分析和评估值计算过程分析

（1）2017年生产经营状况和成本费用分析

财建[2016]958号文自2017年1月1日正式实施后，2017年市场对政策和行业发展预期较为稳定，新能源车厂商根据新规提高电池性能的引导方向进行了新车型的研发和补贴目录的重新申报。因此，尽管2017年各项补贴相较2016 年出现显著下调，但国内新能源汽车整体销量增速较2016年未出现下降。

在上述背景下，九龙汽车在2017年上半年积极调整了新能源汽车的产品结构，推进了新产品开发、调试，申请进入新推荐目录等工作。由于2017年九龙汽车管理层根据内外部环境的变化应对措施比较及时、得当，随着九龙汽车产品推荐目录申报工作的逐步完成，九龙汽车2017年开发了新的物流车型EW5，生产经营情况也随之好转，2017年下半年企业销售额和经营业绩逐步回升，使得2017年全年经营业绩较2016年大幅回升。但受上半年新车型申报工作需要一定时间周期的影响，2017年全年收入和净利润未达到并购时业绩预测。

2017年度营业收入较2016年有所降低，由于销售费用中的固定费用较多，企业增加了营销力度，销售费用总额有所上升，销售费用的收入占比有所增加。

为了应对多次变化的政策调整，保持公司的可持续发展，企业的研发费用和车型申报等管理费用必须继续开支，导致管理费用与上年变动不大，没有随着收入同比下降。

财务费用方面，由于2017年3月所实施的财办建[2017]20号《关于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》（以下简称“财办建[2017]20号文”）要求2016年度非个人用户购买的新能源汽车也需满足累计行驶里程达到3万公里的要求，因此九龙汽车于2016年度、2017年度所销售的新能源汽车的应收国家补贴款需要在满足3万公里运营要求后方可申请支付，带来了资金压力。但2016年12月，九龙汽车获得新能源汽车国家补贴款108,440万元（该笔补贴款对应了2016年以前实现销售的大部分新能源车辆），该笔补贴款减轻了当年度的付息债务，导致2017年度财务费用较2016年下降。

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综合上述因素影响，九龙汽车管理层认为，新能源汽车经过2015年的快速发展和2016年下半年的调整巩固，产业政策预期逐渐稳定，企业及时调整了适合市场需求的产品结构，在2016当年补贴退坡的背景下实现了销量和业绩显著回升、整体毛利率从2016年度的约27%上涨到约30%的经营结果。九龙汽车管

理层预计未来随着行业增速趋于稳定后，收入增长率逐渐下降，未来毛利率和净利率等预计在2017年实际经营状况基础上有所下降。

同时，结合九龙汽车2017年的产品结构和2018年初新能源汽车产业补贴政策与2015年业务收购时的差异，九龙汽车管理层预计在内外部环境基本保持不变的条件下，九龙汽车将继续积极调整产品结构，开拓海外市场，促进公司未来整体业务平稳发展。九龙汽车管理层预计随着补贴退坡，技术进步带来电池等成本的下降，未来业务的毛利率可能逐步下降，九龙汽车未来年度的收入增长率、毛利率和净利率等相关参数较2015年收购时有所下降。

（2）进行2017年度预测时参数的选取依据

根据中国汽车工业协会的统计，2017年国内新能源汽车销量约为77.7万辆，相比2016年增长约53%，国内新能源汽车行业在补贴退坡、所有产品需重新申报目录的政策调整中保持了较高的增速。订单方面，九龙汽车4月末在手订单共1556台，其中电动车227台，传统车1329台，但新能源汽车市场销售旺季主要集中在下半年尤其是第四季度（2017年四季度国内市场总销量约37.3万辆，占当年销量比重约48%），同时财建[2018]18号文执行前的过度期截至2018年6月，预计年初企业在手订单占全年完成订单的比例较少。考虑到2017年补贴政策的变化未影响新能源汽车市场的快速发展、财建[2018]18号文的继续推行有望引导行业健康发展，结合九龙汽车历史经营情况和未来经营预测，进行2017年度预测时九龙汽车管理层所预计的未来年度的收入增长率、毛利率、销售净利率等参数较历史期和2015年收购预测时有所下降，相关参数的选取依据比较充分，具有一定合理性。

（3）2017年度商誉减值测试的评估值计算过程

2017年度商誉减值测试与2015年收购时的评估值计算过程对比情况如下表所示：

单位：万元

项目   评估范围   资产组或组合账面价值   经营性资产评估值P   溢余资产（负债）评估值C   付息债务D   营运资金   评估对象评估值E  
2015年并购时   全部资产和负债   48,497.42   297,815.80   4,668.53   11,253.04     291,231.29  
2017年商誉减值测试时   全部资产和负债，以及商誉   335,797.77   249,046.43   136,801.81   44,800.00     341,048.24  

备注：在2017年商誉减值测试时，评估对象为九龙汽车全部资产负债以及商誉，评估对象评估值=经营性资产价值+基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值—付息债务价值

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

DBE??CIPB???

P：经营性资产价值；

I：长期股权投资价值；

C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

CIPB???

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R：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；r：税前折现率（并购时为税后折现率）在2015年度并购时：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本在2017年度商誉减值测试时：R=EBITDA－追加资本其中：EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销

追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出（五）九龙汽车2018年度商誉减值测试过程的参数分析和评估值计算过程分析

（1）2018年生产经营状况和成本费用分析

2018年度，在宏观经济去杠杆、市场竞争增加、汽车市场出现负增长等因素的影响下，九龙汽车受到资金和市场双重压力，营业收入和净利润出现大幅下降。

①如上文所述，由于政策规定自2016年起非个人用户购买新能源汽车需要满足2万公里（2017年政策规定运营里程需达到3万公里，2018年2月起调整为达到2万公里）运营里程的要求后方可获得补贴，而九龙汽车在2016年、2017

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年所销售新能源汽车的多数国家补贴款在2018年度尚未达到申请条件。2018年九龙汽车已申请并获得批准的补贴资金约2.53亿元，实际收到6353万元。在宏观经济去杠杆的背景下，应收新能源补贴款对九龙汽车带来的资金压力随着时间推移而逐渐加大。

②2018年四季度起，汽车行业的销量开始出现负增长，新能源汽车市场结构出现分化，竞争将继续提高。根据中国汽车工业协会的统计情况，2018年10月、11月、12月，汽车市场累计销量相比去年同时期连续出现负增长；2018全年度客车、物流车等新能源商用车的销量相比2017年未出现增长；在国际贸易形势不明朗的背景下，汽车行业的开放程度开始加快（如2019年1月7日特斯拉上海工厂正式启动开工建设、预计将在2020年实现量产），竞争程度有望提高。汽车市场的上述变化影响了九龙汽车全年的产销情况和海外市场的推广进度。

③因2018年2月起实施的财建[2018]18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2018]18号文”）进一步提高了新能源汽车电池的性能要求。九龙汽车虽然在2018上半年度根据政策引导的方向及时制定了产品开发计划，但在资金压力加大、汽车市场景气度下降的情况下，新车型的开发进度不及预期，导致国内市场推广进度不及预期，使得新车型在当年四季度新能源汽车销售传统旺季期的实际销量不及预期。

上述情况对九龙汽车的新车型开发、国内外市场推广进度和产销量均产生不利影响，导致新能源汽车和传统汽车的销量和收入较2017年均出现显著下降。产销量的下降也导致整体毛利的下降。

2018年企业收入较2017年大幅下降，而销售费用中由于固定费用较多，导致销售费用下降幅度有限；管理费用中为了应对多次变化的政策调整，企业的研发费用和车型申报费用增加较多，导致管理费用增加。

2018年实际发生财务费用5,801.15万元较历史期大幅增加，主要原因是2018年补贴资金发放周期延长，企业资金情况十分紧张，企业银行付息债务大幅增加，同时由于外部去杠杆导致实际资金成本上涨，从而导致实际财务费用高于预期。

综上，九龙汽车2018年的经营业绩较历史年度出现大幅下降，与并购及历次减值测试时的盈利预测差异较大。

（2）进行2018年度预测时参数的选取依据

根据中国汽车工业协会的统计，2018年下半年尤其是四季度，国内汽车月度销量同比连续出现负增长，导致2018年首次出现下滑；2018年新能源汽车销售约125.6万辆，相比2017年增长约61.7%，但增量主要来自新能源乘用车。九龙汽车当年受到资金和市场双重压力，经营情况出现大幅波动。订单方面，九龙汽车2019年4月末在手订单共1560台，其中电动车105台，传统车1455台，根据历史情况预计国内汽车业务尤其是新能源汽车业务有望集中在下半年；海外市场由于前期的推广有望取得一定的发展。考虑到传统汽车和新能源汽车产业有望面临新的产业政策变化、汽车市场竞争和开放程度逐渐增加，同时假设企业经营情况和资金周转得到改善的基础上，进行2018年度预测时九龙汽车管理层所预计的未来年度的参数较历史期和2015年收购预测时有所下降，相关参数的选取依据和假设比较充分，具有一定合理性。

（3）2018年减值测试时管理层对未来的规划

在2018年不利的环境下，九龙汽车及管理层积极采取了应对措施，例如：

①制定新能源乘用车研究开发路线。九龙汽车首先进行了纯电动多用途乘用车车型的开发。目前，EM3等车型已经完成申报公告，并且在2018年11月份起逐渐实现销售。

②继续加强国内外市场的开发力度。国内市场方面，九龙汽车积极参加了2018年度多项车展活动，在2019年将加大互联网线上产品宣传力度。海外市场方面，公司利用原有的海外市场渠道优势，办理新车型的准入许可，并已经成功在香港、韩国、泰国、澳大利亚等地区投放了样车。

综上所述，公司及九龙汽车管理层认为，2018年在多项不利环境的影响下，九龙汽车经营情况出现大幅下滑。整体汽车行业尤其是新能源汽车行业仍具有广阔的发展前景，但增长速度预计有所下降。九龙汽车管理层根据历史期的营业收入、成本构成和毛利率水平，并结合未来经营规划，对未来主营收入、成本和毛利率进行了预测，预计未来期的销售将有所回升，低于历史高峰，毛利率稳定在21%左右，高于2018年，略低于历史正常年份平均水平；同时随着未来补贴的退出和新能源汽车行业的发展进入稳定期，九龙汽车的业务增长和经营业绩将趋于稳定，稳定期销售净利率在4%左右。由于行业在政策和企业内外部环境与2015年收购时发生很大变动，2018年度商誉减值测试时预测的收入增长率、毛利率、

销售净利率等参数较2015年收购预测时大幅下降，因此最终确认计提商誉减值。

（4）2018年度商誉减值测试的评估值计算过程

2018年度商誉减值测试与2015年收购时的评估值计算过程对比情况如下表所示：

单位：万元

#p#分页标题#e#

项目   评估范围   资产组或组合账面价值   经营性资产评估值P   溢余资产（负债）评估值C   付息债务D   营运资金   评估对象评估值E  
2015年并购时   全部资产和负债   48,497.42   297,815.80   4,668.53   11,253.04     291,231.29  
2018年商誉减值测试时   固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产等可辨认资产组，以及商誉   284,178.04   151,919.10       76,295.08   75,624.02  

备注：在2018年商誉减值测试时，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（2018年11月16日发）评估对象调整为江西特种电机股份有限公司确定并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）确认的合并江苏九龙汽车制造有限公司所形成的商誉及相关资产组，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产等可辨认资产，以及商誉。评估对象评估值=经营性资产价值—铺底营运资金（剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债）

R：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；

r：税前折现率

在2015年度并购时：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

在2017年度商誉减值测试时：R=EBITDA－追加资本

其中：EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销

追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出

（2）前期，你公司于《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露，2016年度及2017年度，九龙汽车实际实现营业收入与收购时资产评估预测营业收入的差异分别为-4.92亿元、-6.16亿元。请结合行业政策、九龙汽车经营状况及前期资产评估的实际情况、计算过程，说明在实际实现营业收入与预测差异巨大的情况下，你公司管理层判断九龙汽车未出现减值迹象的依据及合理性；

回复：

公司在《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号：临 2019-006）披露的九龙汽车2016年度实现营业收入127,283.16万元数据有误，正确数据为180,807.76万元，因此2016年度九龙汽车实际实现营业收入与收购时资产评估预测营业收入的差异为0.43亿元。

（一）2015-2017年度公司实际实现营业收入和净利润与收购时资产评估预测营业收入和净利润见下表：

单位：万元

项目   2015年度   2016年度   2017年度  
资产评估预测营业收入   140,186.09   176,487.47   228,885.28  
实际实现营业收入   269,316.69   180,807.76   167,314.93  
差异   129,130.60   4,320.29   -61,570.35  
预测净利润   19,951.94   24,992.02   29,625.73  
实际实现净利润   35,707.58   19,125.52   23,171.09  

（二）2016年未计提减商誉减值准备事项的说明

（1）2016年行业政策变动及九龙汽车2016年经营状况

由于2016年下半年对部分新能源汽车补贴“骗补”行为的整治，国家短期内暂停了新车型推广目录，短期内行业及补贴政策的不确定性影响了九龙汽车2016年度的生产经营，导致企业2016年度经营业绩未达到收购时承诺的业绩。详细表述见第一题答复“九龙汽车2016年度商誉减值测试过程的参数分析和评估值计算过程分析”之“2016年生产经营状况分析”。

（2）九龙汽车管理层的未来经营规划

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由于行业竞争的加剧和新能源汽车政策的不确定性，2015年公司的新能源客车和传统车业务受到了一定程度的影响，针对该情况，公司具体改进措施如下：

第一，在传统汽车领域，针对二胎政策的全面实施，我国的家庭结构有望发生变化，7座的MPV车型的市场优势开始凸显，国内自主品牌MPV连续多年保持高速增长。因此，公司预计新车型艾菲MPV系列随着未来的大力推进，有望在MPV行业取得一定的销售成绩。

第二，在新能源汽车领域，随着国家新能源政策的调整稳定，我国的新能源汽车行业已经成为全球第一大市场，新能源汽车行业继续快速成长。企业研究了国家政策和市场需求，在原有的海狮车型和考斯特车型基础上，相继推出了艾菲电动MPV，8米电动公交车、10米电动公交车等新产品，有效满足特定客户群体的需要。

第三，在销售策略方面，公司实施经销和直销相结合的模式。企业结合现有的经销商体系，调整公司的销售队伍和激励政策，研究当地细分市场和公司特点，成立了专门的艾菲营销队伍，改革营销政策。同时，公司积极发展网约车、线上等直销模式，积极与行业内其他厂商建立密切的战略合作伙伴关系，共同发展。

（3）九龙汽车2016年度商誉减值测试评估情况

由于九龙汽车2016年度营业收入和经营业绩未达到业绩预测，江特电机合并九龙汽车形成的商誉出现了减值迹象。公司在编制2016年度财务报告时聘请中联资产评估集团有限公司对九龙汽车商誉进行减值测试，中联资产评估集团有限公司出具了中联评咨字【2017】第252号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》。

（4）2016年商誉减值测试计算过程

商誉减值测试的方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量现值确定。2016年度商誉减值测试的过程如下表所示：

单位：万元

项目   2016年度  
资产组或资产组组合账面价值①   106,488.99  
商誉账面价值②   109,798.63  
未确认的归属少数股东的商誉价值③   98,470.04  

项目   2016年度  
包含整体商誉的资产组组合的账面价值④=①+②+③   314,757.66  
资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值⑤   348,487.78  
整体商誉减值准备（大于0时）⑥=④-⑤   —  
归属于母公司股东的商誉减值准备⑦   —  
以前年度已计提的商誉减值准备⑧   —  
本年度商誉减值损失⑨=⑦-⑧   —  

综上所述，公司管理层认为江特电机合并九龙汽车所形成的商誉及相关资产组在2016年度未发生减值。

（三）2017年未计提减商誉减值准备事项的说明

（1）2017年度行业政策变动及九龙汽车2017年经营状况

随着新能源汽车产业和补贴政策在2017年的明确，九龙汽车针对市场需求开发了主力车型EW5电动物流车，九龙汽车的2017年度经营业绩较2016年度有了较大幅度的回升，但由于2017年上半年申报流程影响了收入，2017年度营业收入和净利润未达到收购时承诺的业绩。详细表述见第一题答复“九龙汽车2017年度商誉减值测试过程的参数分析和评估值计算过程分析”之“2017年生产经营状况分析”。

（2）九龙汽车管理层的未来经营规划

九龙汽车管理层研究了2016年和2017年的行业现状和发展规律，结合企业自身产品特点和经营优势，考虑了最新的产业政策，制定了2018年的业务计划。在对2017年度减值测试涉及的未来现金流量进行预测时，九龙汽车管理层首先分析了2015-2017年的行业政策和企业经营波动情况，新能源汽车行业在2015年实现爆发式增长后，由于行业内存在个别企业的骗补行为，国家从2016年下半年到2017上半年开展了行业整治行动，国家暂停了新能源补贴的申报发放和重新发布了新能源汽车的车型推广目录。在历史期，九龙汽车没有发生一例骗补行为，在行业检查整治时期结束后，九龙汽车2016年和2017年分别实现净利润19,125.52万元和23,171.09万元，产品结构逐步完善，经营业绩稳步提升。

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在对2018年及以后的新能源汽车业务收入进行预测时，首先结合2018年2月财政部等四部委发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），对九龙汽车2018年的重新调整后的各车型销售计划进

行了分析，在各地鼓励新能源乘用车使用的大政策背景下，九龙汽车及时调整产品结构，研发了符合政策要求的小型纯电动乘用车型EM3和EM5车型，预计相关新车型会有较好的市场表现。公司相关新车型的申请文件符合最新技术申报标准，企业的相关预测具有技术可行性，企业的相关车型已经报工信部备案受理，相关市场开拓工作正在积极开展。

同时，企业对接国内各地公交公司对新能源公交车的刚性需求，开发申报E6A/E8C等新公交车型，并利用已在国内市场得到验证的EW5、E6等成熟车型，利用现有的国外销售渠道，开拓新能源汽车的海外市场。其中国内申报的新车型的申报文件已经开始提交，出口业务的相关车型如韩国公司E6车型已获得韩国认证，澳大利亚E6样车已经发货并进行测试，预计6月前完成全部认证，香港公司EW5车型和泰国的EF5样车已收款并正在进行测试，相关新能源车型的国内和国外业务正在积极推进。

在传统车业务方面，企业历史期传统的海狮等车型年销量比较稳定，在2015年以后，由于新能源汽车的相关车型补贴较高，海狮等客车车型的用户转向了海狮的电动车型，传统客车车型的市场受到一定程度挤出，但市场基础仍存在。随着新能源汽车补贴目录的车型调整，公司海狮等车型的客户对传统车型的需求量会有逐步回升，同时公司开发了新的艾菲等传统MPV乘用车车型。因此，考虑到企业的新车型的稳步推进，以及海外市场的逐步拓展，企业的传统车业务销量有望回升到历史水平，并保持平稳增长。

（3）九龙汽车2017年度商誉减值测试评估情况

由于九龙汽车2017年度营业收入和经营业绩未达到业绩预测，江特电机合并九龙汽车形成的商誉出现了减值迹象。公司在编制2017年度财务报告时聘请中联资产评估集团有限公司对九龙汽车商誉进行减值测试，中联资产评估集团有限公司出具了中联评咨字【2018】第550号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》。

（4）2017年商誉减值测试过程

商誉减值测试的方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所

在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量现值确定。2017年度商誉减值测试的过程如下表所示：

单位：万元

项目   2017年度  
资产组或资产组组合账面价值①   127,529.10  
商誉账面价值②   109,798.63  
未确认的归属少数股东的商誉价值③   98,470.04  
包含整体商誉的资产组组合的账面价值④=①+②+③   335,797.77  
资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值⑤   341,048.24  
整体商誉减值准备（大于0时）⑥=④-⑤   —  
归属于母公司股东的商誉减值准备⑦   —  
以前年度已计提的商誉减值准备⑧   —  
本年度商誉减值损失⑨=⑦-⑧   —  

综上所述，公司管理层认为江特电机合并九龙汽车所形成的商誉及相关资产组在2017年度未发生减值。

（3）请结合九龙汽车主要财务指标、业务开展情况、主要业务数据说明2016年、2017年业绩承诺均未完成，但三年累积数完成的原因，是否存在调节利润使业绩精准达标的情形；

1、九龙汽车2015年-2017年主要业务情况 单位：万元

年度   项目   台数   主营业务收入   主营业务成本   毛利率  
2015年   传统车   4282   54,106.88   40,188.71   25.72%  
新能源车   4157   170,493.88   123,830.75   27.37%  
车身附件业务   1586   35,734.68   24,235.04   32.18%  
其他     5,541.03   2,766.25   50.08%  
合计   10025   265,876.47   191,020.75   28.15%  
2016年   传统车   3223   41,205.95   31,851.56   22.70%  
新能源车   3174   125,205.93   91,055.31   27.28%  
车身附件业务   303   4,844.95   3,443.61   28.92%  
其他     7,116.38   4,079.83   42.67%  

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年度   项目   台数   主营业务收入   主营业务成本   毛利率  
  合计   6700   178,373.21   130,430.31   26.88%  
2017年   传统车   3152   40,488.63   32,132.74   20.64%  
新能源车   3369   115,083.55   77,469.43   32.68%  
车身附件业务   607   2,897.39   2,141.06   26.10%  
其他     5,352.30   3,029.98   43.39%  
合计   7128   163,821.87   114,773.21   29.94%  

2、九龙汽车2015年-2017年主要财务指标

单位：万元

项目   2015年   2016年   2017年  
主营业务收入   265,876.47   178,373.21   163,821.87  
毛利率   28.15%   26.88%   29.94%  
销售净利润率   13.43%   10.72%   14.14%  

注：上表中销售净利润率系净利润占主营业务收入的比例

3、主要经营情况分析

九龙汽车销售收入下降前面已经分析，2017年毛利率较高的原因系公司新开发的车型毛利率较高且销售占比较大所致，2017年度销售净利润率比前两年增大主要是公司2017年度财务费用下降，以及资产减值损失转回所致。

4、2016年、2017年业绩承诺均未完成的原因：

由于2016年下半年对部分新能源汽车补贴“骗补”行为的整治，国家短期内暂停了新车型推广目录，短期内行业及补贴政策的不确定性影响了九龙汽车2016年度的生产经营，导致企业2016年度经营业绩未达到收购时承诺的业绩。随着新能源汽车产业和补贴政策在2017年的明确，九龙汽车针对市场需求开发了主力车型EW5电动物流车，虽然2017年度经营业绩较2016年度有了较大幅度的回升，但由于2017年上半年申报流程影响了收入，2017年度营业收入和净利润未达到收购时承诺的业绩。

九龙汽车自收购后一贯遵循了《企业会计准则》和本公司制定的会计政策，信用政策未发生重大变化，无重大期后销售退回情况，不存在调节利润使业绩精准达标的情形。

（4）2017年5月及6月，九龙汽车分别与珠海广通汽车有限公司、深圳市国民运力运输服务有限公司签订交易价格26.55亿元、13.46亿元的重大合同。合同实际销售金额分别为477.82万元及0元。请结合合同具体条款限制、相关补贴政策变化情况、九龙汽车产品成本费用等详细说明合同未能实际执行的原因、你公司就生产经营方面重要合同的进展是否及时履行信息披露义务，并进一步说明你公司于2017年末对九龙汽车进行商誉减值测试时是否考虑上述合同订单对九龙汽车营业收入的影响、相关盈利预测是否存在不谨慎的情形；

回复：

公司在2018年年度报告第14页：“（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”之“1、2017年05月03日，公司子公司九龙汽车与珠海广通汽车有限公司签订了关于纯电动艾菲汽车和4.9米艾菲厢式物流车合同，报告期内，该合同实现销售金额为477.82万元，截止2018年12月31日，该合同到期后不再继续执行。”有误。实际情况应为报告期内该合同未实现销售，实现销售金额为477.82万元系执行2018年新签订的销售6米考斯特等车型的合同。

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（1）2017年5月3日，九龙汽车与珠海广通汽车有限公司（珠海广通）签订了1万台纯电动艾菲的合同，合同的主要内容如下：珠海广通向九龙汽车采购纯电动艾菲、4.9米艾菲厢式物流车合同总金额26.55亿元，实际供货的产品名称、型号、数量、订单具体总价款及交货期等以珠海广通每次发出并经九龙汽车确认的采购订单为准，合同有效期1年，付款约定：合同签订后，珠海广通根据实际采购订单分批次支付九龙汽车1万元/台作为定金支付，九龙汽车收到定金后安排生产，珠海广通在九龙汽车进行产品厂区预验收合格（系指珠海广通应在九龙汽车书面通知其相关产品已经下线之日起10日内进行厂区验收，逾期不进行验收的即视为珠海广通的相关产品厂区验收合格）并收到正确发票后支付实际采购订单总金额的95%（含预付款）给九龙汽车，九龙汽车收到款项后安排交付车辆。合同签订后，2017年九龙汽车根据珠海广通发来的订单及定金后，组织生产并交付了157台汽车，含税销售金额4,218万元。2018年2月，国家发布了财建[2018]18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，涉及此合同的车型未进入新的推荐目录，无法申请国补，在后续的合同有效期内九龙汽车一直未再收到珠海广通此合同中新的订单和定金，合同未再履行。

2017年6月21日，九龙汽车与深圳市国民运力运输服务有限公司（国民运力）签订了车辆买卖合同，合同主要内容为：国民运力向九龙汽车购买5500台车辆，合同总金额13.485亿元，合同有效期从签订合同之日起至2018年12月31日，此合同为买卖双方的总合同，具体采购行为由经国民运力确认的其在全国各地的分、子公司同九龙汽车签订车辆买卖合同，明确具体配置和价格并完成交易。根据合同的约定，2017年，九龙汽车与贵州国民运力新能源运营有限公司签订了10台车的买卖合同，与云南国民运力运输服务有限公司签订了13台车的买卖合同，与丽江华创运输服务有限公司签订了9台车的买卖合同，2017年九龙汽车共向国民运力分、子公司销售了32台车，含税销售金额955.92万元。此后，国民运力及其分、子公司因自身原因未继续与九龙汽车签订具体的车辆买卖合同，在后续的合同有效期内九龙汽车一直未再收到此合同中新的订单，合同未再履行。

公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》等规则要求，在九龙汽车与相关方签订合同后，于2017年05月03日，披露了《关于全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司签订重大合同的公告》（公告编号临2017－033），2017年06月22日披露了《关于全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司签订重大合同的公告》（公告编号临2017－046），同时公司在上述公告中披露并做出风险提示，在具体的履行过程中需以采购订单为准，采购合同与采购订单之间存在产品、数量、金额差异的可能性。根据合同进展，公司也在定期报告中对合同的履行情况进行了信息披露。

（2）由于九龙汽车分别与珠海广通汽车有限公司、深圳市国民运力运输服务有限公司签订交易价格26.55亿元、13.485亿元的重大合同的签署日期分别为2017年5月3日和2017年6月21日，相关合同执行情况在2017年底具有不确定性，在2017年末江特电机及九龙汽车管理层对九龙汽车进行商誉减值测试时没有考虑上述合同对九龙汽车营业收入的影响，相关盈利预测不存在不谨慎的情形。

年审会计师核查意见：

我们对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与公司管理层讨论商誉

减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；与公司管理层聘的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；测试未来现金流量净现值的计算是否准确；评估管理层于资产负债表日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当；获取资产收购时评估报告，与九龙汽车实际生产经营情况进行比对，分析差异原因；将九龙汽车实际生产经营情况、在手订单、成本费用等与2016年度、2017年度、2018年度商誉减值测试报告进行比对，分析相关参数选取的合理性；了解九龙汽车业务开展情况并对该公司财务报表已实施审计程序。

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经核查，我们认为,公司对上述问题回复是合理的，对九龙汽车商誉计提减值准备的判断是合理的，九龙汽车自收购后一贯遵循企业会计准则和公司制定的会计政策，业绩承诺期内不存在调节利润使业绩精准达标的情形。九龙汽车分别与珠海广通汽车有限公司、深圳市国民运力运输服务有限公司签订交易价 格26.55亿元、13.46亿元的重大合同的后续履行具有不确定性，在2017年末对九龙汽车进行商誉减值测试时没有考虑上述合同对九龙汽车营业收入的影响，相关盈利预测不存在不谨慎的情形。

2、2015年9月，杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）变更为你公司全资子公司。2015年至2017年，米格电机业绩承诺完成率分别为110.02%、110.55%、116.13%。2018年度米格电机实现营业收入4.28亿元，同比下降10.36%；实现净利润3608.40万元，同比下降55.54%。你公司对米格电机计提商誉减值准备2.99亿元。

（1）请结合相关行业及上下游的经营环境、盈利状况、政策变化、原材料成本、费用、资产减值等因素，说明米格电机2018年度营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因及合理性；

回复：

（1）财务数据分析

米格电机主要产品为伺服电机，2017年度及2018年度，米格电机主要经营情况如下：

单位：万元

项目   销量 （台）   收入   毛利率   销售费用率   管理费用率   净利润  
2017年度合计   -   47,697.39   36.50%   2.84%   5.84%   3,608.4  
其中：伺服电机   663,647   41,085.17   44.05%        
其中：步进电机   139,783   2,493.24   43.94%        
2018年度合计     42,753.72   29.35%   3.33%   7.30%   8,116.59  
其中：伺服电机   619,094   37,674.58   36.00%        
其中：步进电机   138,770   2,371.07   18.49%        

2018年度，因主要产品伺服电机和步进电机的销量未实现增长、平均价格下降等因素导致产品毛利率下降；同时期间费用率有所增加；政府补助方面，2017年米格电机收到高效电机推广补助资金1,566万元，2018年未收到相应补助。因此，米格电机营业收入和净利润均实现下滑。

米格电机的主要产品为伺服电机与步进电机。米格电机产品的终端应用领域主要为横织机、绣花机等纺织机械设备的电动控制系统，以及数控机床和其他工业自动化控制设备。自2018年下半年起，国际贸易环境的不确定性逐渐加大，使得对外贸易依存度较高的我国纺织行业的设备投资意愿下降，纺织设备出口也受到影响。数控机床及其他工业自动化控制行业与宏观经济增长密切相关。随着宏观经济发展进入中高速增长阶段，相关行业的整体增速也趋于放缓。根据部分相关领域的上市公司自2018年四季度起披露的年度业绩预计情况看，下游行业的经营环境和盈利能力出现一定的下滑。

在相关行业增长放缓的背景下，米格电机预计行业未来竞争程度提高，导致未来产品的销量增速会相应放缓、产品销售价格有所降低。相关行业的经营情况说明详见下文本题第二部分的回复。

（2）请你公司就2015年对米格电机进行资产评估时，资产收购收益法估值与本次商誉减值可回收金额进行详细对比，就两者对未来现金流量、折现率等重大预测假设和参数的差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）未来现金流量差异情况

2015年对米格电机资产收购进行评估时，收益法估值未来现金流量、折现率如下：

单位：万元

项目   预测数据  
2015年度   2016年度   2017年度   2018年度   2019年度   永续  
税后净现金流量   4,515.88   3,457.55   5,497.52   6,780.63   7,225.46   7,720.95  
折现期   0.50   1.50   2.50   3.50   4.50   -  
折现率（税后WACC）   11.92%   11.92%   11.92%   11.92%   11.92%   11.92%  
折现系数   0.9453   0.8446   0.7547   0.6743   0.6025   5.06  
净现值   4,268.69   2,920.28   4,148.84   4,572.29   4,353.45   39,036.68  
经营性资产价值   59,300.23  

2018年度米格电机商誉减值测试时，预测期为2019年至2023年，商誉减值可回收金额未来现金流量、折现率如下：

单位：万元

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项目   预测数据  
2019年度   2020年度   2021年度   2022年度   2023年度   永续  
税前净现金流量   5,507.36   5,126.14   5,300.87   5,686.07   6,023.38   6,510.99  
折现期   0.50   1.50   2.50   3.50   4.50   5.50  
折现率（税前WACC）   14.39%   14.39%   14.39%   14.39%   14.39%   14.39%  
折现系数   0.9350   0.8174   0.7145   0.6247   0.5461   3.7948  
净现值   5,149.00   4,190.00   3,788.00   3,552.00   3,289.00   24,708.00  
经营性资产价值   44,700.00  

资产收购收益法估值2019年现金流量比商誉减值可回收金额2019年现金流量多1,718.10万元，资产收购收益法估值折现率为11.92%，商誉减值可回收金额折现率为14.39%，相差2.47%。

资产收购评估时，收益法预测期为2015-2019年，2020年进入稳定期，除运营资金和资本性支出外，其他项目与2019年一致，因此2020年及以后资产收购

收益法的现金流为7,225.46万元。

商誉减值测试时，可回收金额预测期为2019-2023年，预测期初、预测期末主要预测数据分别为：预测营业收入增长率分别是3.83%、2.79%；预测期毛利率分别是24.19%、23.68%；预测税前净利润分别是5830万元、6511万元；税前净现金流分别是5507万元、6023万元。稳定期除运营资金和资本性支出外，其他项目与预测期末（2023年）一致，税前净利润为6511万元，税前净现金流为6511万元。

（二）净现金流量产生差异的原因

1、净现金流量差异情况

因2015年收购时进行评估的预测期与2018年度减值测试时的预测期在2019年重合，两次预测在2019年的净利润和净现金流量对比如下表：

单位：万元

项目   2015年资产收购收益法2019预测数   本次商誉减值可回收金额2019年预测数   差异额  
营业收入   46,559.10   44,484.32   -2,074.78  
减：营业成本   31,863.11   33,725.08   1,861.97  
营业税金及附加   318.03   275.25   -42.78  
销售费用   1,446.37   1,466.84   20.47  
管理费用   2,733.89   3,186.98   453.09  
营业利润   10,197.70   5,830.18   -4,367.52  
利润总额   10,197.70   5,830.18   -4,367.52  
所得税率   25%   15.00%    
减：所得税费用   2,549.43      
净利润   7,648.28（税后）   5,830.18（税前）    
净现金流量   7,225.46（税后）   5,507.36（税前）    

备注：因2018年度商誉减值测试采用税前净现金流量、税前加权平均资本成本（税前WACC）进行折现，因此在评估时不需要扣除所得税费用。

由上表可知，预测净现金流量的差异主要来自预测净利润的差异，而净利润的预测差异主要来自营业收入、营业成本、管理费用的差异。

2、净利润预测产生差异的主要原因

（1）预计营业收入减少

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米格电机的主要产品为伺服电机与步进电机。米格电机产品的终端应用领域主要为横织机、绣花机等纺织机械设备的电动控制系统，以及数控机床和其他工业自动化控制设备。本次商誉减值测试预计营业收入减少的主要原因为：

2018年下半年起，国际贸易环境的不确定性逐渐加大，使得对外贸易依存度较高的我国纺织行业的设备投资意愿下降，纺织设备出口也受到影响。数控机床及其他工业自动化控制行业与宏观经济增长密切相关。随着宏观经济发展进入中高速增长阶段，相关行业的整体增速也趋于放缓。根据部分相关领域的上市公司自2018年四季度起披露的年度业绩预计情况看，下游行业的经营环境和盈利能力出现一定的下滑。

单位：万元

证券代码   证券简称   相关领域   2017年净利润   2018年四季度时预计全年净利润情况  
纺织设备行业  
300307   慈星股份   电脑横织机   23,871.55   15,516.51至19,097.24  
300508   维宏股份   各类机床、铣床、雕刻机控制系统   8,069.56   -2,694.35  
数控机床、工业自动化控制行业  
002334   英威腾   工控设备   22,585.50   18,068.40至24,844.05  
300048   合康新能   工控设备   6,760.33   -24,000.00至-23,500.00  
300161   华中数控   工控设备、数控机床   3,287.00   1,000.00至1,900.00  
300484   蓝海华腾   工控设备   12,826.84   2,200.00至3,200.00  
002527   新时达   工控设备   13,766.95   -30,000.00至-23,000.00  
002903   宇环数控   数控机床   7,897.98   4,000.00至5,500.00  
002248   华东数控   数控机床   3,713.73   -60,000.00至-50,000.00  

备注：从国内缝制、针纺机械设备电动控制系统的龙头厂商大豪科技（603025.SH）披露的2018年度报告来看，2018年三季度、四季度的业绩增长幅度也连续出现下滑。

在相关行业增长放缓的背景下，米格电机预计行业未来竞争程度提高，导致未来产品的销量增速会相应放缓、产品销售价格有所降低。因此预期米格电机营业收入将有所下降。

（2）预计营业成本增加

2017年、2018年，米格电机的漆包线、轴用钢材、硅钢片等原材料成本显著高于2015年和2016年的价格，为避免市场份额的降低，米格电机难以将原材料成本的上涨转移给下游。因此米格电机预计原材料成本的增加将增加营业成本。

同期漆包线材料铜材价格对比  
年度   2015年均价   2016年均价   2017年均价   2018年均价  
元/千克   38.48   37.33   46.76   48.44  
同期轴材料钢材价格对比  
年度   2015年均价   2016年均价   2017年均价   2018年均价  
元/吨   2333.33   2512.82   3675.21   4136.75  
同期硅钢片材料钢材价格对比  
年度   2015年均价   2016年均价   2017年均价   2018年均价  
元/吨   4102.56   4051.28   5512.82   4974.36  

（3）预计管理费用增加

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本次商誉减值可回收金额的管理费用比资产收购收益法管理费用增加453.09万元，主要原因系米格电机实际研发费用率高于资产收购收益法预测的研发费用率。米格电机在2016年至2018年研发费用占收入比率分别为3.23%、3.72%、3.73%，持续高于3%，因此本次商誉减值可回收金额预测的研发费占收入比率选取3.73%；而2015年资产收购时收益法预测的研发费用占营业收入比为2%。

（三）考虑所得税率影响，两次预测的折现率没有明显差异

本次商誉减值可回收金额根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（2018年11月16日发）采用税前现金流口径进行测算，折现率采用税前WACC，为14.39%。2015年资产收购时收益法采用税后现金流进行测算，采用税后WACC，为11.92%。

按15%的所得税率来考虑所得税率的影响后，资产收购时所采用的折现率相当于14.02%的税前WACC。因此两次预测的折现率没有明显差异。

（四）识别差异的时间

受宏观经济和国际贸易环境变化的影响,特别是自2018年四季度开始，米格电机产品的终端用户的设备投资意愿大幅降低，下游客户的采购量下降，使2018年度四季度米格电机的销售收入对比2017年同期出现大幅下降，导致2018年度

米格电机营业收入和净利润均未达到收购时的长期业绩预测，米格电机商誉出现了减值迹象。米格电机根据年末的市场公开信息，判断相关行业增长放缓。因此，公司在2018年度终了时聘请专业机构对米格电机商誉进行了减值测试。

年审会计师核查意见：

我们对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；与公司管理层聘的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；测试未来现金流量净现值的计算是否准确；评估管理层于资产负债表日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当；获取资产收购时评估报告，与米格电机2018年度商誉减值测试报告进行比对，分析差异原因和相关重大参数确定依据及合理性。

经核查，我们认为，公司对上述问题回复是合理的，对米格电机商誉计提减值准备的判断是合理的。

3、2015年，你公司就收购九龙汽车、米格电机对留任的核心团队设置业绩奖励。其中，九龙汽车业绩承诺完成数超奖励标准1,765.05万元，米格电机超奖励标准295.57万元。

（1）请比照业绩承诺相关协议的安排，说明你公司对九龙汽车、米格电机留任的核心团队是否已兑现业绩奖励，并补充披露相关业绩奖励金的支付情况及会计处理；

回复：

（一）九龙汽车业绩奖励情况

1、业绩承诺相关协议的安排

根据交易安排，本公司与九龙汽车原股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺（交易对方）签署了《支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方对标的公司未来年度的

盈利进行了承诺，具体如下：

（1）业绩承诺期及承诺的净利润

九龙汽车俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺承诺九龙汽车2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于20,000万元、25,000万元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于75,000万元。

（2）实际净利润的确定

在交易完成后，公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后九龙汽车实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与本公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。交易对方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。

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在业绩承诺期内每一个承诺年度，公司应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。

（3）业绩超预期奖励安排

公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万元，公司将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由公司一次性以现金支付。

上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。

2、会计处理

超额业绩奖励建立在九龙汽车核心团队满足任职期限要求并且九龙汽车实现了超额业绩的基础上，其实际性质为江特电机向九龙汽车核心团队在本次收购完成后向九龙汽车提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，即职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或终止劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

尽管此项奖励的最终确定和支付按照协议安排发生在业绩承诺期届满后，但实际为对九龙汽车留任的核心团队业绩贡献的奖励。虽然上述业绩超预期奖励存在奖励支付义务的不确定性，但江特电机在业绩承诺期内可以根据九龙汽车各年实现的净利润，对业绩是否能够达到奖励条件的可能性作出判断。若经判断实施业绩奖励的可能性较大，则应合理估计或分摊计算出当期应计提的奖励金额，由江特电机作为奖金计入当期损益（管理费用）。根据本次交易的业绩承诺和超额业绩奖励条件，江特电机各年度计提的九龙汽车超额业绩奖金额按以下方法计算：

承诺期内第N年（N表示承诺期年限，分别为1、2、3，对应 2015、2016、2017 年）应计提奖励金额=（第N年累计实现调整后净利润-第N年累计的计提奖励触发额）*30%-第（N-1）年末已计提奖励金额

上述公式若结果小于 0，为冲减已计提奖励金额，则冲减金额以第（N-1）年末已计提奖励金额为限，超出部份不予冲减。

公司各年度计提管理费用-九龙汽车超额业绩奖励明细如下：

单位：万元

年度   业绩承诺数   实现数   差异额   计提管理费用   备注  
2015年   20,000.00   35,465.60   15,465.60   4,639.68   长期应付职工薪酬  
2016年   25,000.00   18,407.94   -6,592.06   -1,977.62   长期应付职工薪酬  
2017年   30,000.00   22,891.51   -7,108.49   -2,132.55   应付职工薪酬  
累积数   75,000.00   76,765.05   1,765.05   529.51    

根据上述公式计算的当期奖励金额，计入江特电机当年管理费用，具体会计处理如下：

借：管理费用

贷：长期应付职工薪酬（或应付职工薪酬）

3、支付情况

由于公司为九龙汽车2016、2017年生产经营周转资金借款提供担保，2016、2017年九龙汽车原股东处于业绩承诺期，占用了上市公司担保资源，本着维护上市公司利益原则，经双方协商，九龙汽车管理层（包括核心团队）同意放弃超额业绩奖励，以补偿公司提供的担保服务，公司将不需支付的超额业绩奖励计入营业外收入。

（二）米格电机业绩奖励情况

1、业绩承诺相关协议的安排

根据本次交易安排，公司与米格电机原股东丁阿伟、吴光付、汪冬花（交易对方）签署了《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下：

（1）业绩承诺期及承诺的净利润

交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2015年度完成，则承诺年度为2015年、2016年及2017年，以此类推。

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交易对方向本公司保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润不低于18,200万元；其中，2015年、2016年及2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。

上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。

（2）实际净利润的确定

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的调整后净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后净利润。交易对方承诺的调整后净利润与实际实现的调整后净利润之间的差异根据《专项审核报告》确定。

在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际调整后的净利润与当期期末累积承诺调整后的净利润的差异情况进行单独披露。

（3）业绩超预期奖励安排

为了促进米格电机实现更好的效益，本公司同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。

若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，本公司将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超

预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由本公司一次性以现金支付。

2、会计处理超额业绩奖励建立在米格电机核心团队满足任职期限要求并且米格电机实现了超额业绩的基础上，其实际性质为江特电机向米格电机核心团队在本次收购完成后向米格电机提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9 号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，即职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或终止劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

尽管此项奖励的最终确定和支付按照协议安排发生在业绩承诺期届满后，但实际为对米格电机留任的核心团队业绩贡献的奖励。虽然上述业绩超预期奖励存在奖励支付义务的不确定性，但江特电机在业绩承诺期内可以根据米格电机各年实现的净利润，对业绩是否能够达到奖励条件的可能性作出判断。若经判断实施业绩奖励的可能性较大，则应合理估计或分摊计算出当期应计提的奖励金额，由江特电机作为奖金计入当期损益（管理费用）。根据本次交易的业绩承诺和超额业绩奖励条件，江特电机各年度计提的米格电机超额业绩奖金额按以下方法计算：

承诺期内第N年（N表示承诺期年限，分别为1、2、3，对应 2015、2016、2017 年）应计提奖励金额=（第N年累计实现调整后净利润-第N年累计的计提奖励触发额）*45%-第（N-1）年末已计提奖励金额

上述公式若结果小于 0，为冲减已计提奖励金额，则冲减金额以第（N-1）年末已计提奖励金额为限，超出部份不予冲减。

米格电机超额业绩奖励明细如下：

单位：万元

年度   超额奖励业绩承诺数   实现数   差异额   应计提管理费用   备注  
2015年   5,550.00   5,500.95   -49.05      
2016年   6,660.00   6,633.22   -26.78      
2017年   7,990.00   8,361.40   371.4   133.00    
累积数   20,200.00   20,495.57   295.57   133.00    

根据上述公式计算的当期奖励金额，计入江特电机当年管理费用，具体会计处理如下：

借：管理费用贷：应付职工薪酬3、支付情况公司计提的米格电机超业绩奖励133万元，截止2018年12月31日尚未支付，根据2018年4月20日签署的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于业绩超预期奖励安排的补充协议》， 发放时间约定为2020年第一季度（2020年3月31日之前）。

（2）2018年度，九龙汽车、米格电机业绩大幅下滑，请结合核心团队人员2018年度的留任情况，说明你公司对子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

回复：

1、公司对子公司的内部控制情况

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公司在跨地域经营方面，面临的最大挑战就是多处子公司的管控问题。江特电机对子公司采取的是集团管控模式，从战略管理、财务管理及人事管理等方面进行管控，主要措施包括：

（1）江特电机按照上市公司内控管理要求，建立了符合上市公司的内控管理制度，如：进一步完善了《子公司管理制度》、《财务管理制度》、《人事薪酬管理制度》等内部控制制度，并严格按照执行。同时江特电机的内审部门对子公司每年进行内部审计，并根据内部审计的情况要求子公司进行整改；

（2）江特电机除了在资产上对子公司进行控制外，还负责财务、资产运营和集团整体的战略规划实施，例如对子公司的战略发展规划、企业资产运营、全面预算划拨和企业绩效管理等方面进行管控。子公司同时也要制定自己的业务战略规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算。江特电机负责审批并给予有附加价值的建议，批准其预算，方予执行，以达到公司总体战略控制和协同效应；

（3）江特电机建立了定期财务决算体系，要求两标的子公司及时准确地报送定期决算报表，监控其经营计划的关键举措实施及最终结果，监控关键财务指标；

2、业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况

业绩承诺期届满后两标的子公司存在经营业绩下滑的风险以及核心员工流失的风险。相关管控情况实施的原则是保持各自公司核心人员和业务的稳定，保证两标的子公司持续发展，具体措施包括：

（1）江特电机对九龙汽车、米格电机两公司分别委派了一名高管，分管企业经营，日常经营管理事项要求实时汇报，必要时由江特电机管理层集体决策。如：重大投融资、重大担保决策、对大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重大事项，均需要报江特电机审批后，方可实施；

（2）执行完善两标的子公司的财务管理体系，根据《公司财务人员委派管理制度》委派财务管理人员，进一步加强公司对九龙汽车、米格电机两标的子公司的财务管理，规范财务行为，强化会计监督，维护公司资产、资金的安全和完整；

（3）持续改进目前的人力资源政策，增加绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，逐步培养年轻的主管业务和财务的中层领导，避免人力资源出现断层；

（4）逐步下派管理人员到九龙汽车、米格电机两子公司，与原管理层一起对业务进行经营和管理，共同决策，重大经营业务由各子公司管理层申请，江特电机管理层集体决策；

（5）江特电机建立了较为规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、培训、绩效考核等方面具有较为完整的相关的制度内容，各重要职能岗位也执行了职责分离制度，禁止一个人承办全部的关键业务，防止产生对个别人员重大依赖的情形。

以上措施都被贯彻执行，九龙汽车、米格电机目前内部控制有效，核心管理团队稳定，也不存在对个别人员存在重大依赖。2018年九龙汽车、米格电机两公司核心团队人员，包括技术、生产、销售及管理关键岗位人员，均未发生重大变动。

二、关于其他资产减值

4、报告期内，你公司计提坏账损失5927.17万元，同比增加1,582.22%。

（1）报告期末，你公司应收账款账面价值8.76亿元，较期初下降30.53%。请结合你公司信用政策、销售回款情况、收入确认政策、应收账款坏账准备计

提的会计政策及最近两年应收账款构成变化，分析说明你公司2018年度应收账款账面价值大幅下降、坏账准备计提比例大幅增加的原因及合理性。请你公司年审会计师发表意见；

回复：

（一）公司信用政策、销售回款情况、收入确认政策、应收账款坏账准备计提的会计政策情况说明

本公司信用政策、销售回款政策、收入确认政策与上年度相比在报告期内未发生变化。

坏账准备计提的会计政策在2017年度进行了会计估计变更，2017年3月22日，经公司第八届董事会第十五次会议批准，公司对坏账准备计提政策进行调整，对应收政府部门的国家新能源汽车补助由原按账龄分析法计提坏账准备，改成无风险信用特征组合，不计提坏账准备。此项会计估计变更适用未来适用法，因本项会计估计变更，2017年度冲回2016年度之前应收政府部门的国家新能源汽车补助计提的减值准备5,167.75万元，导致2017年资产减值损失（其他应收款）减少5,167.75万元。

2018年度坏账损失较2017年度坏账损失增加的主要原因是上述会计估计变更导致的。

（二）公司计提坏账损失明细

单位：万元

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项目   2018年度   2017年度   差异  
计提应收账款坏账准备   1,251.45   3,687.10   -2,435.65  
计提其他应收款坏账准备   2,138.80   -4,140.64   6,279.44  
计提长期应收款坏账准备   2,536.92   805.88   1,731.04  
合计   5,927.17   352.34   5,574.83  

若剔除2017年度会计估计变更导致冲回2016年度之前应收政府部门的国家新能源汽车补助计提的减值准备5,167.75万元的影响，与上年度对比计提的坏账损失对比如下：

单位：万元

项目   2018年度   2017年度   差异  
计提应收账款坏账准备   1,251.45   3,687.10   -2,435.65  
计提其他应收款坏账准备   2,138.80   1,027.11   1,111.69  
计提长期应收款坏账准备   2,536.92   805.88   1,731.04  
合计   5,927.17   5,520.09   407.08  

（三）最近两年应收账款构成变化，公司2018年度应收账款账面价值大幅下降、坏账准备计提比例大幅增加的原因及合理性。

应收账款及坏账准备分类如下：

单位：万元

项目   2018年末   2017年末  
应收账款   坏账准备   计提比例（%）   应收账款   坏账准备   计提比例（%）  
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款   4,024.22   2,554.97   63.49   1,260.68   894.04   70.92  
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款   96,388.94   10,268.28   10.65   136,906.73   11,228.68   8.20  
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款   553.54   553.54   100.00   407.89   371.77   91.14  
合计   100,966.70   13,376.79   13.25   138,575.30   12,494.49   9.02  

从上表看，2018年末应收账款较2017年末下降37,608.60万元，计提的坏账准备增加882.30万元，综合坏账计提比例由9.02%增加至13.25%，主要原因如下：

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款增加，计提坏账准备金额增加，导致坏账计提比例增加。

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款本期增加2,763.54万元，计提的坏账准备本期增加1,660.93万元，主要是本期应收宜春市雷恒科技有限公司账款2,938.50万元采取个别认定法按50%计提减值准备1,469.25万元（具体原因见本回复之4.（3）），增加本类项计提坏账准备1,469.25万元。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构变化，导致坏

账计提比例增加。

①账龄分析法计提坏账准备的应收账款的结构

单位：万元

项目   2018年末   2017年末  
金额   占比（%）   金额   占比（%）  
1年以内   59,516.33   61.75   118,827.25   86.79  
1－2年   28,852.54   29.93   9,620.29   7.03  
2－3年   2,949.96   3.06   3,406.65   2.49  
3－4年   1,787.05   1.85   1,945.69   1.42  
4－5年   718.74   0.75   871.47   0.64  
5年以上   2,564.32   2.66   2,235.38   1.63  
合计   96,388.94   100.00   136,906.73   100.00  

②账龄分析法计提减值准备

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项目   2018年末   2017年末  
应收账款   坏账准备   应收账款   坏账准备  
1年以内   59,516.33   2,975.83   118,827.25   5,941.36  
1－2年   28,852.54   2,885.25   9,620.29   962.03  
2－3年   2,949.96   589.99   3,406.65   681.33  
3－4年   1,787.05   893.52   1,945.69   972.84  
4－5年   718.74   359.37   871.47   435.74  
5年以上   2,564.32   2,564.32   2,235.38   2,235.38  
合计   96,388.94   10,268.28   136,906.73   11,228.68  

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款2018年末比2017年末减少40,517.79万元，计提的坏账准备减少960.40万元，综合坏账计提比例却由8.20%增加至10.65%，主要原因是公司计提坏账比例较低的1年以内的应收账款减少较大，而计提比例相比较高的1年以上应收账款增加，特别是1-2年应收账款增加 19,232.25万元，导致综合坏账计提比例增加。公司账龄1年以上的应收账款增加的主要原因是部分公司物流车、公交车销售回款不及预期。公司1年以内应收账款下降较大主要是受新能源汽车销售政府补助回款时间长，占用资金较大，影响公司2018年度生产和销售，公司2018年销售新能源汽车大幅下降所致。

综上，公司2018年度应收账款账面价值大幅下降、坏账准备计提比例大幅增加是合理的。

年审会计师意见：

我们对与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。这些内部控制包括客户信用风险评估、应收账款收回流程、对触发应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等；复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，包括管理层确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；对于按账龄分析法计提坏账准备的应收款项，对账龄准确性进行测试，并按照坏账政策重新计算坏账计提金额是否准确；结合历史收款记录、历史损失率、行业平均坏账准备计提比例评估管理层所采用的坏账准备计提比例是否适当；对重要应收款项执行独立函证程序；抽样检查了期后回款情况；评估了管理层于资产负债表日对应收款项坏账准备的会计处理及披露。

经核查，我们认为，公司2018年度应收账款账面价值大幅下降、坏账准备计提比例大幅增加是合理的。

（2）报告期末，你公司其他应收款账面余额15.12亿元，其中包含“新能源汽车补助”14.14亿元。请结合同行业可比公司情况，说明你公司其他应收款中新能源汽车补助占比较高的原因及合理性，并补充披露期后回款情况；

回复：

截止2018年12月31日，同行业可比公司新能源汽车补助对比如下：

股票简称   股票代码   应收补助金额 （亿元）   列报项目   占其他应收款余额比  
江淮汽车   600418   61.65   其他应收款   95.34%  
中通客车   000957   49.98   应收账款   不可比  
金龙汽车   600686   55.60   应收账款   不可比  
ST安凯   000868   18.94   其他应收款   93.46%  
本公司   002176   14.14   其他应收款   93.49%  

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据上表，实务中新能源汽车生产企业对应收新能源汽车推广应用财政补助，有的在应收账款中列报、有的在其他应收款中列报，但截止2018年12月31日均保持较大的应收余额，与在其他应收款项目列报的可比公司相比，本公司占其

他应收款余额比接近可比上市公司。

新能源补助政策近年来调整频繁，国家陆续出台的政策包括《国家关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号）、关于《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）、关于《调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）及关于《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号）。拨付政策由原来的预先拔付调整为先审后拔，申报资格由原挂牌调整为行驶3万公里行程（后调整为行驶2万公里行程），政策调整导致新能源汽车补助下拨后延，加上即便审核通过也存在财政延期发放，导致生产企业应收新能源汽车补助余额较大，新能源汽车销量越大，应收补助余额就越大。

综上，公司其他应收款中新能源汽车补助余额较大，占比较高符合行业特点，与行业政策相关，具有合理性。

年报披露期后国补收入回款情况：（1）根据扬财工贸【2019】4号，《扬州市财政局关于下达2019年中央节能减排补助资金预算指标（第一批）的通知》，2019年2月，公司实际收到1.89亿元；（2）根据扬财工贸【2019】9号，《扬州市财政局关于下达2019年国家节能减排补助资金（新能源汽车推广应用补助）的通知》，2019年5月，公司实际收到1亿元。

（3）你公司其他应收款中包含资金拆借款项6,706.67万元，请具体说明相关资金拆借款项的形成原因、资金往来方，相关资金拆借是否构成对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用，请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）其他应收款中包括资金拆借款项明细

单位：万元

单位名称   款项性质   期末余额   坏账准备  
宜春市雷恒科技有限公司   资金拆借   4,870.89   2,435.45  
赵卫东   资金拆借   1,835.78   569.06  
合计     6,706.67   3,004.51  

（二）相关资金拆借款项的形成原因、资金往来方，相关资金拆借是否构成

对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用

1、与宜春市雷恒科技有限公司往来

（1）与宜春市雷恒科技有限公司供应链合作情况

1）2016年8月，本公司与宜春市雷恒科技有限公司（以下简称宜春雷恒）之股东深圳市雷恒科技股份有限公司（以下简称深圳雷恒）签订的合作备忘录，双方就合作生产经营电动平衡车达成供应链合作协议，宜春雷恒委托本公司全资子公司江西江特电动车有限公司（以下简称江特电动）采购生产所需原材料、模具等物资，江特电动为宜春雷恒提供不超过1亿元人民币物资采购额度，采购物资期限120天，由江特电动与宜春雷恒另行签订协议。基于本合作备忘录，江特电动与宜春雷恒同月签订了采购合同，合同约定自2016年8月5日至2016年12月2日止120天期间，江特电动为宜春雷恒提供总价不超过1亿元人民币物资采购额度，用于生产电动平衡车，宜春雷恒付款期为交货日后90天。为保证合同正常履行，2016年8月5日，江特电动与深圳雷恒签订股权质押协议，深圳雷恒将持有宜春雷恒的2000万100%的股权质押给江特电动。

2）至2016年底，江特电动与宜春雷恒供应链合作按合同结束，江特电动累计为宜春雷恒支付采购资金9,436.98万元，宜春雷恒未按合同约定归还欠款。

3）由于宜春雷恒出现资金流转困难，生产经营处于半停产状态，2017年1月17日，江特电动与宜春雷恒合资成立江西江佳智能科技有限公司（以下简称江佳公司），江特电动占注册资本的51%，宜春雷恒占注册资本的49%，江佳公司租用宜春雷恒生产电动平衡车场所和生产设备。宜春雷恒因未归还江特电动欠款，将持有江佳公司49%股权质押给江特电动。

4）2017年2月21日，江特电动与宜春雷恒签订《抵账及投资协议》，宜春雷恒以其生产平衡车原材料等物资作价14,118,512.14元抵偿江特电动的欠款，并同意江特电动以该物资向江佳公司投资，该批物资如果在180日内不能形成有效销售则江特电动有权退回给宜春雷恒。该批物资部份因张文峰、叶强、阳文斌与向东、深圳雷恒和宜春雷恒合同纠纷于2017年5月18日被广东省深圳市南山区人民法院查封，2018年10月19日，宜春雷恒、张文峰、叶强、阳文斌与江特电动子公司江佳公司签订《执行和解协议》，江佳公司同意代宜春雷恒向债权人张文峰、叶强、阳文斌分期支付400万，上述物资予以解封，截止2018年12

月31日，江佳公司代宜春雷恒向债权人已支付100万。

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5）扣除宜春雷恒归还公司欠款和抵账等款项后，截止2018年12月31日，因与宜春雷恒供应链合作累计应收宜春雷恒7,809.39万元，其中：通过向供应商采购物资并向宜春雷恒开票在应收账款列报金额2,938.50万元；应宜春雷恒要求向供应商预付货款未收回款项在其他应收款列报金额4,870.89万元。

（2）关于对宜春雷恒债权的追收情况

因宜春雷恒及其股东出现经营困难，实际控制人目前处于刑拘期间，江特电动对应收宜春雷恒的款项出现收回风险，江特电动在追讨应收宜春雷恒债权采取了以下措施：

1）向合作供应商追讨

由于在与宜春雷恒进行供应链合作过程中，部份供应商配合宜春雷恒套取江特电动资金等不当行为，公司通过向法院诉讼等法律手段进行追讨，截止2018年12月31日，已将4家供应商分别向法院提起诉讼，涉及债权金额2,018.30万元，已经法院判决胜诉的案件3件，涉及债权金额764.00万元，债权回收尚待案件执行，1件尚在审理中，涉及债权金额1,254.30万元。公司后续还将对其他有过错供应商通过法律途径进行追讨。

2）针对宜春雷恒采取的追讨措施

①向宜春雷恒母公司深圳雷恒追偿，深圳雷恒已宣告破产，公司已向深圳雷恒申报债权；

②向法院提起诉讼追付宜春雷恒欠款（宜春市中级人民法院于2019年3月27日已正式立案），通过法院采取保全措施，已查封宜春雷恒土地、房产、设备等财产；

③江佳公司租用宜春雷恒厂房，应付租赁费用于抵偿宜春雷恒对江特电动的欠款。

（3）关于对宜春雷恒债权的减值说明

由于宜春雷恒出现经营困难，实际控制人目前处于刑拘期间，对应收宜春雷恒款项出现收回风险，江特电动根据向供应商追讨诉讼情况和对宜春雷恒采取的财产保全措施，并根据律师的意见综合判断，于2018年度对应收宜春雷恒的债权采取个别认定法按50%计提减值准备。

（4）子公司江特电动与宜春雷恒进行供应链合作，是为培育电动平衡车项目而开展的前期贸易往来业务。其他应收款中宜春雷恒资金拆借4,870.89万元实为江特电动预付电动平衡车材料供应商的货款，由于供应商未按约定交货，2017年底将该预付款转入其他应收款科目核算，从业务实质来看构成对外提供财务资助，但不属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用。

2、与赵卫东往来

（1）2011年8月22日，江特电机与宜丰县鑫源矿业有限公司(以下简称“鑫源矿业”，目前该公司已经注销，相关权益由该公司唯一股东赵卫东承继)签订《探矿权转让协议》，本公司以3200万元的价格受让鑫源矿业持有的“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权80%的权益，20%仍由鑫源矿业持有，探矿权的所有权人变更为本公司。为保证上述探矿权顺利勘探、开采，合理保证合作双方权益，作出如下安排：

（A）采矿实施主体

2014年4月16日，本公司与鑫源矿业签订了《关于“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权的合作协议》，鉴于“宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权登记在本公司名下，双方约定由本公司设立江西特种电机股份有限公司宜丰分公司（以下简称“宜丰分公司”），负责实施“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权的采矿业务，相关采矿资产、负债在宜丰分公司进行核算, 宜丰分公司所有资产、负债和产生的收益由本公司和鑫源矿业分别按80%和 20%享有或承担，宜丰分公司由本公司和鑫源矿业派出人员参与经营管理，实行自主经营、独立核算、单独纳税。

（B）关于采矿发生的投入或费用安排

2011年8月22日，鑫源矿业及其股东赵卫东出具了《宜丰县鑫源矿业有限公司及其股东赵卫东对“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”收益及费用的说明》，本说明已经公司第七届董事会第13次会议审议通过，并进行过公告。说明主要内容如下：

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①自本说明出具之日起，鑫源矿业同意按时承担“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权由该探矿权转变为采矿权后相应采矿权20%的收益对应的所有勘探、开采费用（该等费用包括但不限于：探矿区域内矿产的详勘及评估费用、

探矿权转为采矿权费用及该探矿区域内矿藏开采等费用）。

②若鑫源矿业后续未能及时支付上述有关费用，公司可从鑫源矿业探矿权及采矿权中的收益将上述费用及该等费用应计收的资金占用费（资金占用费的计算标准为：应支付的费用×自该费用应支付且未支付之日时的中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率上浮50%×资金占用天数）予以扣除，直至相应费用抵扣完毕。

③鑫源矿业股东赵卫东同意为上述费用及资金占用费承担连带责任。

（2）截止2018年末，本公司应收宜丰分公司资金9,178.90万元，鑫源矿业累计应承担的该探矿权勘探、探矿权转采矿权费用以及为采矿生产的所有的投入为1,835.78万元；鑫源矿业由赵卫东个人出资设立，鑫源矿业已注销，所以由赵卫东承担上述费用。由于报告期内该矿尚未开采，还未产生效益，无法从收益中扣除该费用，故公司在财务处理时列为其它应收款。基于谨慎原则，对赵卫东占用公司资金尚未确认利息收入。

（3）上述采矿项目为公司募集资金投资项目，公司推进募投项目建设，投入资金较大，赵卫东个人无资金配套投入，事实上造成公司为赵卫东垫资，公司认为不构成对外提供财务资助，也不属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用。

年审会计师意见：

我们获取了与资金往来方相关合同；检查了相关资产往来明细账及原始凭证；核查相关资金往来审批程序；对相关资产往来方实施函证。

经核查，我们认为公司上述回复属实，公司子公司江特电动与宜春雷恒进行供应链合作，以培育电动平衡车项目，从业务实质来看，构成对外提供财务资助，但不属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用；公司推进采矿项目建设，事实上造成公司为赵卫东垫资，公司管理层认为不构成对外提供财务资助、也不属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的判断是适当的。

5、报告期末，你公司存货账面余额9.57亿元，当期计提存货跌价损失4,116.89万元，同比增加172.90%。请结合存货性质特点、产销政策及报告期内投资并购等情况，详细说明本报告期存货增加的原因，并结合存货性质特点、

报告期内各类存货变动情况、市场行情及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等情况，详细说明本年度存货跌价准备较上一年度大幅增加的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

（一）2018年末存货及存货跌价准备金额分类如下： 单位：万元

项 目   年末余额   年初余额  
账面余额   跌价准备   账面价值   账面余额   跌价准备   账面价值  
原材料   35,019.72   1,567.64   33,452.08   40,061.53   758.43   39,303.10  
周转材料   78.97     78.97   68.52     68.52  
委托加工物资   511.35     511.35   551.88     551.88  
自制半成品   518.23     518.23   632.94     632.94  
在产品   12,515.13   1,042.75   11,472.38   11,678.49   1,055.69   10,622.80  
库存商品   42,610.68   4,467.88   38,142.80   35,978.08   2,712.52   33,265.56  
发出商品   4,486.35   141.93   4,344.42       -  
合 计   95,740.43   7,220.20   88,520.23   88,971.44   4,526.64   84,444.80  

（二）请结合存货性质特点、产销政策及报告期内投资并购等情况，详细说明本报告期存货增加的原因说明。

按产业分部、存货性质列示存货余额变动情况如下： 单位：万元

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项 目   机电产业   锂矿产业  
2018年末   2017年末   增减变动   2018年末   2017年末   增减变动  
原材料   11,603.01   14,437.31   -2,834.30   5,740.68   6,687.79   -947.11  
周转材料   77.43   68.52   8.91       -  
委托加工物资       -   34.70   39.79   -5.09  
自制半成品   159.07   180.45   -21.38       -  
在产品   6,607.28   6,423.82   183.46   2,205.70   1,182.53   1,023.17  
库存商品   18,389.55   15,249.21   3,140.34   13,594.46   5,133.86   8,460.60  
发出商品       -   3,284.51     3,284.51  
合 计   36,836.34   36,359.31   477.03   24,860.05   13,043.97   11,816.08  

续 ：

项 目   汽车产业   其他产业  
2018年末   2017年末   增减变动   2018年末   2017年末   增减变动  
原材料   17,589.56   18,842.82   -1,253.26   86.47   93.61   -7.14  
周转材料       -   1.54     1.54  
委托加工物资   476.65   512.09   -35.44       -  
自制半成品   291.51   387.27   -95.76   67.65   65.22   2.43  
在产品   3,702.13   4,072.14   -370.01   0.02     0.02  
库存商品   10,626.59   15,583.63   -4,957.04   0.08   11.38   -11.30  
发出商品   1,194.09     1,194.09   7.75     7.75  
合 计   33,880.53   39,397.95   -5,517.42   163.51   170.21   -6.70  

本年存货账面余额较上年合计增加6,768.99万元，增加主要原因分析如下：

1、从公司不同产业分部看，主要表现在汽车产业存货减少5,517.42万元，锂矿产业存货增加11,816.08万元。

（1）2018年度，受宏观经济和国际贸易形势变化、外部融资环境趋紧、新能源汽车补贴资金延期发放等因素的影响，公司汽车产业营业收入大幅下降，特别是子公司九龙汽车出现大幅下滑，销售下降，正常库存随之降低，加上资金紧张，去库存以缓解资金压力，致使公司汽车产业存货减少较大。

（2）随着公司碳酸锂项目一期技改完成以及二期项目的陆续投产，需要增加必要的存货库存，导致公司锂矿产业存货增加较大。

2、从存货的性质看，表现在原材料、库存商品和发出商品变动影响较大。

（1）原材料本年末较上年减少5,041.81万元，主要系公司本年加大了碳酸锂产业投资力度，募集资金到位晚于预期，以自有资金进行了先行投入，同时受国内融资环境趋紧影响，公司资金压力增加，各产业分部公司根据市场行情结合公司实际情况减少了材料库存，其次，汽车产业受国家新能源补贴新政年末尚未落地影响，公司减少了产量，同时压缩了材料库存。

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（2）库存商品和发出商品本年末较上年增加11,118.95万元，主要系锂矿产业增加11,745.11万元、机电产业增加3,140.34万元以及汽车产业减少3,762.95万元所致，具体原因：

①锂矿产业增加主要系子公司宜春银锂新能源有限责任公司增加11,538.69万元，随着碳酸锂项目一期技改完成以及二期项目的陆续投产，碳酸锂产量逐步放大，然而碳酸锂市场价格自下半年起快速下滑，工业级碳酸锂从2018年初含税价16万元/吨跌至年底6.8万元/吨，电池级碳酸锂从2018年初含税价17万元/吨跌至年底7万元/吨，下游客户减少提货或处于观望状态，公司库存显著增加。

②机电产业库存商品增加3,140.34万元，主要系传统电机2018年比2017年销量增加50.39%，尤其是2018年下半年包括起重冶金电机、辊道电机、船用电机和 减速电机等低压电机销售增加，年末在手订单增加所致。

③汽车产业减少3,762.95万元主要系国内汽车行业市场在2015-2017年保持了增长势头，但是在2018年首次出现了负增长，同样公司汽车产业销售较上年减少38.53%，尤其在新能源汽车方面受国家补贴新政影响较大，而2019年新能源汽车新政当时尚未落地，市场处于观望状态，同时公司结合自身资金财务状况，采取了消化部分积压库存，如将同类型车按市场需求进行了改装，减少了期末库存。

3、本年度新设了五家子公司，期末均无存货，无其他并购行为发生。

（三）当期计提存货跌价损失4,116.89万元，同比增加172.90%，结合存货性质特点、报告期内各类存货变动情况、市场行情及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等情况，详细说明本年度存货跌价准备较上一年度大幅增加的原因。

1、存货跌价准备变动情况

按产业分部、存货性质列示存货跌价准备余额变动情况如下： 单位：万元

项 目   机电产业   锂矿产业  
2018年   2017年   增减变动   2018年   2017年   增减变动  
原材料   657.76   25.33   632.43   -   -   -  
在产品   379.30   102.14   277.16   -   -   -  
库存商品   1,169.52   339.28   830.24   275.99   -49.46   325.45  
发出商品   -   -   -   -   -   -  
合计   2,206.58   466.75   1,739.83   275.99   -49.46   325.45  

续：

项 目   汽车产业   合计  
2018年   2017年   增减变动   2018年   2017年   增减变动  
原材料   252.15   221.17   30.98   909.91   246.50   663.41  
在产品   227.70   189.26   38.44   607.00   291.40   315.60  
库存商品   1,012.55   680.87   331.68   2,458.06   970.69   1,487.37  
发出商品   141.93   -   141.93   141.93   -   141.93  
合计   1,634.33   1,091.30   543.03   4,116.90   1,508.59   2,608.31  

从上表可以看出公司本年整体计提的存货跌价准备较上年增加2,608.31万元,增加172.90%，各产业分部都有所增加。

2、根据存货性质特点、报告期内各类存货变动情况以及市场行情说明本年度存货跌价准备较上一年度大幅增加的原因：

（1）机电产业存货跌价准备较上年计提增加1,739.83万元，主要系原材料存货跌价准备本年计提较上年计提增加632.43万元、在制品本年计提较上年计提增加277.16万元以及库存商品较上年计提增加830.24万元，具体分析如下：

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2017年电机行业成本高居不下，环保监管进一步加强的背景下，高效节能电机逐步成为电机产业重点发展的方向，在此前发布的《工业节能“十三五”规划》和《“十三五”节能环保产业发展规划》中明确将电机系统节能列入重点节能九大工程，为此，2018年公司加快了传统电机产品升级的步伐，完成了新能源汽车驱动电机数字化车间改造工程，部分传统电机的库存实际上已被技术淘汰，导致部分原材料、在制品以及库存造成积压，公司结合2019年市场行情预测，经制造计划部、技术部、销售部、物资采购部共同商定积压物资处理方案，结合年终现场盘点对公司存货根据积压库龄、市价等情况，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备。

（2）锂矿产业存货跌价准备较上年计提增加325.45万元主要系子公司江西江特锂电池材料有限公司的库存商品中三元正极材料跌价准备较上年计提增加所致。以该公司主要产品三元正极材料L532为例，2016年末销售价格12.90万元/吨，2017年末涨到17.35万元/吨，而2018年末价格又跌回12.50万元/吨，由于年末市场价格差异的影响，所以2018年末计提的存货跌价准备大于2017

年的计提数。

（3）汽车产业存货跌价准备较上年计提增加543.03万元，主要系原材料存货跌价准备本年计提较上年计提增加30.98万元、在制品本年计提较上年计提增加38.44万元以及库存商品较上年计提增加331.68万元和发出商品较上年计提增加141.93万元。具体说明如下：

根据2019年3月26日四部委发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，相比2018年的补贴标准而言，2019年新能源乘用车补贴技术标准再次升级，里程补贴标准方面：1）纯电动车可以简单理解为两个等级①250公里-400公里，补贴1.8万元②400公里以上补贴2.5万元。而且相比2018年最重要的变化是取消了地方补贴；2）电池能量密度方面：其最低补贴门槛从之前的105Wh/kg调整为如今的125Wh/kg，其中125-140Wh/kg的车型按0.8倍补贴，140-160Wh/kg的车型按0.9倍补贴，160Wh/kg及以上的车型按1倍补贴。3）车辆能耗调整系数方面：车辆能耗调整系数是相比国家发布的电动汽车能量消耗量限值而言，能耗系数比规定门槛提高10%-20%的车型按0.8倍补贴，提高20%-35%的车型按1倍补贴，提高35%以上的车型按1.1倍补贴。此外，非私人购买或用于营运的新能源乘用车，按照相应补贴金额的0.7倍给予补贴，2019年开始2年行驶里程不足2万公里的将取消补贴。

公司根据2019年市场行情及新的补贴政策结合自身特点，经市场部及生产技术部门和采购部筛查，同时对该部分存货现场盘点复核，对公司部分不能替代使用的原材料、积压在制品及成品车根据存货积压库龄、市价等情况，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备。

汽车产业本年发出商品计提跌价准备141.93万元全部是2018年新开发的EM5电动车计提所致，公司2018年共生产入库此类型车105台，实现销售49台，另外56台发出车不符合收入确认条件计入了发出商品，由于EM5电动车系公司新开发的MPV乘用电动车，模具购置成本大，公司谨慎起见，无动力车身等部分汽车部件委托外加工模式生产，导致单台成本偏高，公司根据会计准则规定为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，为此计提了跌价准备。

3、公司存货的内部管理制度，以及存货监测时间、监测程序、监测方法对

存货跌价准备的影响

公司主要通过以下方法对存货进行监测：

(1)公司常规产品根据市场行情及公司安全库存量，严格审批备料采购，并对备料采购原材料的使用情况进行跟踪，特殊产品根据订单对应排产，尽量做到不积压，加强日常管理。

(2)公司销售部加强与客户的沟通，及时了解客户的产品需求变化，调整公司产品结构。

(3)按照公司相关规定加强月度的盘点，仓库对于6个月以上积压物资及时通知财务部，公司财务部收到通知后，组织对该部分存货现场盘点复核，存在的盘点差异及时查明原因并处理，同时会同公司生产制造部、技术部、销售部以及物资采购部商定积压物资的处理预案，具备再利用价值的存货尽量使用，确认无使用价值的存货及时提出处理方案，报总经理办公会审批，在确保存货账实相符的同时加强积压物资管理。

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(4)公司财务部门每年将存货成本与可变现净值比较，发现异常及时通知生产、销售部门，同时调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

通过上述监测手段，公司能够发现存货积压、淘汰落后、残次及毁损情况，以判断存货是否存在减值迹象。

年审会计师意见：

我们查阅了与公司存货相关的内部管理制度；评估了与存货管理相关的内部控制设计和运行；对存货实施了监盘程序，检查其数量及状况；获取存货跌价准备计算表，复核了存货跌价准备计算过程，将年末存货账面成本与可变现净值进行比较,判断存货跌价准备计算是否正确。

经核查，我们认为公司对报告期内存货及存货跌价准备的变动分析符合企业的实际情况，公司报告期内存货增加是合理的，期末存货跌价准备计提是公允的。

6、报告期内，你公司发生长期股权投资减值损失2,119.61万元，请补充披露长期股权投资减值测试过程、计提减值准备的原因及合理性，并请会计师发表意见。

回复：

（1）长期股权投资减值测试过程

单位：万元

被投资单位名称   序号   日本Four Link   日本Oak   合计  
期末账面余额   ①   2,488.37   648.98   3,137.35  
被投资单位净资产（不含少数股东权益）   ②   1,616.77   697.86   2,314.63  
参股比例   ③   50%   30%    
可收回金额   ④=②*③   808.39   209.36   1,017.75  
减值准备   ⑤=①-④   1,679.98   439.62   2,119.60  

（2）计提减值准备的原因及合理性

日本Four Link是设计研发折叠电动汽车的企业，日本Oak是研发生产锂电池的企业，为推动公司电动汽车的研发能力提升，由公司全资子公司德国尉尔驱动及能源技术有限公司于2016年通过增资形式参股日本Four Link和日本Oak，形成了上述长期股权投资。2017年、2018年两公司经营情况如下：

单位：万元

被投资单位名称   营业收入   净利润  
2018年度   2017年度   2018年度   2017年度  
日本Four Link   331.86   210.92   -1,099.05   -1,370.35  
日本Oak   1,656.79   1,203.81   -11.89   61.27  

全资子公司德国尉尔驱动及能源技术有限公司参股两日本公司后，由于两参股公司产品设计研发未达参股时设定的研发目标。基于两公司过去两年的经营、研发情况，管理层认为对两参股公司的投资出现减值迹象，管理层判断两公司长期股权投资可回收金额即本公司应享有两参股公司股东权益账面净值的份额，因此对该两公司的长期股权投资账面余额高于可收回金额差额计提长期股权投资减值准备。

年审会计师意见：

我们检查了公司溢价入股日本Four Link和日本Oak的相关协议，复核了长期股权投资初始成本及按权益法核算情况、审阅了日本Four Link和日本Oak两公司2017年度、2018年度会计报表，与管理层沟通对上述参股公司计提资产减值情况。

经核查，我们认为，公司对日本Four Link和日本Oak两公司长期股权投资计提减值准备是合理的。

三、关于收入与费用

7、2017及2018年度，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8.76亿元、-9.16亿元，请结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明你公司连续两年经营活动产生的现金流量净额为负、各季度间经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

回复：

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公司业务主要分为三个板块：电机行业、锂矿采选与加工、汽车制造。公司连续两年经营活动产生的现金流量净额为负，主要受到汽车行业补贴政策变化影响所致。具体原因说明如下：

（一）公司三类业务的收入、毛利概况

1、2018年汽车业务受资金和市场压力影响，经营情况出现大幅波动

2018年度，公司汽车制造业务实现营业收入11.36亿元，比2017年度下降38.53%；该业务2018年度毛利率比上年同期下降14.53个百分点。公司汽车业务以子公司九龙汽车为主，关于九龙汽车的经营变动情况详见本回复第1题的相关内容；汽车业务的销售收入、毛利率等经营情况分析见本回复第9题的相关内容。

2、2018年机电业务、锂矿采选与加工业务经营情况基本符合行业共性

2018年度，公司电机制造业务实现营业收入12.58亿元，比2017年度增长20.49%；该业务2018年度毛利率比上年同期下降2.52个百分点。

公司机电业务板块主要为公司原有的特种电机业务及米格电机经营的伺服电机业务，特种电机产品主要应用于起重、冶金、矿山、风力发电、电梯等行业，伺服电机可应用于机床及其他工业自动化控制领域，因此电机行业整体发展与宏

观经济密切相关。机电业务按Wind行业分类属于电气部件与设备行业，由于不同公司所处细分行业存在差异，所以对同属于电气部件与设备行业的上市公司进行整体比较。截至本回复出具日，属于Wind行业分类——电气部件与设备行业的全部A股上市公司2018年度相比2017年营业收入增速平均值为18.03%，毛利率变动平均值为-1.88个百分点。因此公司2018年度机电业务收入与毛利变动基本符合行业整体情况。

2018年度，公司锂矿采选与加工业务实现营业收入5.03亿元，比2017年度增长49.64%；该业务2018年度毛利率比上年同期下降3.35个百分点。

公司锂矿采选与加工业务的产品主要包括锂矿采选产品、碳酸锂及正极材料，与锂电池行业和新能源汽车产业链的发展情况密切相关。从业务相近的上市公司披露的2018年度报告情况来看，公司锂矿采选与加工业务的收入与毛利变动基本符合行业整体情况。

序号   证券简称   经营业务   营业收入   毛利率  
2018年 （亿元）   较上年变动幅度   2018年 （%）   较上年变动  
1   赣锋锂业   锂矿开发、锂产品生产   49.88   14.72%   35.87   -4.29  
2   华友钴业   钴矿开发、钴产品生产   142.78   49.23%   27.60   -6.21  
3   格林美   钴产品、正极材料   137.90   29.14%   18.64   -0.7  
4   天齐锂业   锂矿开发、锂产品生产   60.35   11.47%   66.47   -3.36  
5   璞泰来   正极材料   32.97   47.45%   31.62   -4.97  
6   寒锐钴业   钴产品生产   27.08   87.28%   43.80   -4.44  

（二）公司期间费率变化情况

财务费用影响筹资活动产生的现金流量。2018年度公司销售费用率、管理费用率分别为5.85%、13.69%，2017年度公司销售费用率、管理费用率分别为5.21%、8.56%。销售费用率有所上升，管理费用率增加较多主要系相关职工薪酬增加所致。

（三）汽车行业补贴政策变化是经营活动现金流净额连续为负的主要原因

如上文关于第1（1）题的相关回复所述，新能源汽车行业补贴政策在2016年适用财建[2015]134号文；自2017年1月1日起适用财建[2016]958号文；自2018年3月26日起适用财建[2018]18号文，在单车金额上逐步实施退坡式补贴

政策。

相关政策的变化改变了补贴资金的发放机制。其中，财建[2015]134号文允许向企业预拨付一部分补贴资金，且对所销售产品无运营里程要求；新能源骗补调查后，财建[2016]958号文要求非个人用户购买新能源汽车需满足3万公里的运营里程后，才允许企业申请达到里程要求的车辆的补贴资金；随后，2017年3月所发布的财办建[2017]20号文要求2016年度非个人用户购买的新能源汽车也需满足累计行驶里程达到3万公里，即行业内经营非个人用新能源车的相关企业自2016年起所销售新能源车辆均需满足3万公里的运营里程；2018年3月底起执行的财建[2018]18号文对运营里程放宽至2万公里。

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根据上市公司披露的信息看，自2017年度起，在补贴资金发放机制变化的背景下，相当一部分新能源行业内非个人客户业务比重较高的车企保持了大额的应收补贴款余额和经营性现金流量净额为负的特征。因此，公司连续两年经营性现金流量净额为负，主要是受到新能源汽车行业补贴政策的变化所致。

单位：亿元

  经营性现金流量净额   应收新能源补贴余额  
公司名称   2016年度   2017年度   2018年度   2016年末   2017年末   2018年末  
宇通客车   35.31   -17.49   25.78   101.58   115.56   96.31  
金龙汽车   -17.17   -6.61   3.03   48.17   58.49   55.60  
中通客车   -0.17   -9.47   -7.47   26.42   47.89   49.98  
江淮汽车   -3.50   -66.63   -34.54   43.27   43.49   61.65  
安凯客车   -12.56   2.49   -3.45   27.77   25.05   18.94  
亚星客车   -6.67   -2.40   -3.57   -   -   -  
东风汽车   7.43   -5.03   -6.32   11.90   31.83   46.80  
福田汽车   11.92   -26.16   -4.68   -   46.70   -  
本公司   1.23   -8.76   -9.16   9.61   13.35   14.14  

注：亚星客车、福田汽车部分年度应收补贴余额未在年报中单独列示。

（四）公司经营活动产生的现金流量净额年度变化情况

单位：万元

项目   2017年度   2018年度  
营业收入   336,533.40   301,679.65  
营业成本   249,098.55   245,122.37  
毛利率   25.98%   18.75%  
销售费用占收入比   5.21%   5.85%  
管理费用占收入比   8.56%   13.69%  
经营活动现金流量净额   -87,571.99   -91,615.12  

由上表结合前文所述可知，在汽车业务导致营业收入下滑、各业务板块毛利率出现不同程度的下滑、销售费用和管理费用率有所增加的背景下，公司2018年度经营性现金流量净额相比2017年未出现改善。

（五）公司近两年季度经营性现金流量表情况

为便于列示，对公司季度经营性现金流量表同类项目进行合并后如下：

单位：万元

2017年经营性现金流量项目   第一季度   第二季度   第三季度   第四季度  
销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金净额   -10,841.48   -12,271.99   16,322.58   -10,536.28  
收到的税费返还   534.10   797.23   465.82   766.00  
支付的各项税费   4,305.00   5,018.62   2,745.58   2,637.72  
支付给职工以及为职工支付的现金   6,859.78   6,985.99   8,109.72   9,618.52  
收到的其它与经营活动有关的现金与支付的净额   -6,071.12   887.98   -8,827.75   -12,516.17  
经营活动产生的现金流量净额   -27,543.28   -22,591.38   -2,894.65   -34,542.68  
2018年经营性现金流量项目   第一季度   第二季度   第三季度   第四季度  
销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金净额   -23,570.06   10,155.18   -21,237.62   -12,741.48  
收到的税费返还   570.98   1,626.60   604.59   3,696.35  
支付的各项税费   5,714.73   4,535.65   2,673.09   1,132.75  
支付给职工以及为职工支付的现金   8,473.76   8,325.09   8,217.79   13,730.73  
收到的其它与经营活动有关的现金与支付的净额   424.54   14,232.37   5,840.83   -18,413.81  
经营活动产生的现金流量净额   -36,763.03   13,153.41   -25,683.07   -42,322.42  

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由上表可知，2017、2018年各季度经营活动产生的现金流量净额波动与销售货款的回笼、采购付现、支付的职工薪酬、收到或上缴的各项税费等相关。但整体来看，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负，主要受汽车业务的补贴政策变化所致。

8、报告期内，你公司营业收入同比下降10.36%。请以列表形式对你公司最近三年收入确认政策进行对比分析，并结合实际情况有针对性地披露不同业务收入确认的会计政策和具体的收入确认时点，如与同行业其他上市公司存在显著差别的，请披露具体原因。

回复：

公司主要从事机电产品、锂矿资源采选、锂电材料、车辆的产品生产和销售。公司商品销售收入确认的具体标准如下：

出口业务：根据出口销售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续，并交付承运机构后确认产品销售收入；

内销业务：根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。客户负责提货产品，以产品发出，开具出库单并经客户签收认可即确认销售收入；公司负责送货产品，以产品交付客户并经客户质检、签收认可后即确认销售收入。

公司近三年不同业务收入确认时点对比分析：

单位：万元

业务   2016年   2017年   2018年   收入确认时点  
内销   外销  
机电   88,735.78   111,520.31   129,341.92   客户签收   办妥报关手续  
锂矿采选及加工   21,276.12   30,146.00   50,330.72   客户质检、签收   办妥报关手续  
汽车制造   187,700.98   193,851.50   120,745.52   客户签收、上牌   办妥报关手续  
其他   758.29   1,015.59   1,261.49   客户签收   办妥报关手续  
合计   298,471.17   336,533.40   301,679.65      

公司近三年收入确认政策未发生变化，不同业务收入确认政策和确认时点与同行业其他上市公司不存在显著差别。

9、2018年度，你公司汽车生产制造业务实现营业收入11.36亿元，同比下降38.53%，毛利率比上年同期下降14.53个百分点。请结合你公司发展战略、产品销售结构、原料成本、主要客户等因素，说明你公司汽车生产制造业务营业收入及毛利率大幅波动的原因及合理性、你公司拟改善相关板块经营业绩的具体措施，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司相关业务板块毛利率与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。

回复：

（一）汽车生产制造业务营业收入及毛利率大幅波动的原因及合理性分析

2017年、2018年公司汽车生产制造业务根据产品销售结构明细分类如下：

单位：万元

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类别   2018年   对汽车生产制造业务综合毛利率的影响  
台数   单价   收入   单位成本   成本   分项毛利率  
传统车   2983   12.46   37,160.12   11.15   33,245.75   10.53%   3.45%  
新能源车   2406   29.33   70,558.18   24.59   59,168.74   16.14%   10.02%  
特种车辆   2210   0.60   1,318.15   1.19   2,620.27   -98.78%   -1.15%  
其他   135   33.89   4,574.92   28.58   3,857.95   15.67%   0.64%  
合计   7734     113,611.37     98,892.71   12.96%   12.96%  

类别   2017年   对汽车生产制造业务综合毛利率的影响  
台数   单价   收入   单位成本   成本   分项毛利率  
传统车   3152   12.85   40,488.63   10.19   32,132.74   20.64%   4.52%  
新能源车   3843   35.06   134,734.23   24.70   94,914.27   29.55%   21.54%  
特种车辆   1272   1.05   1,333.02   1.28   1,622.44   -21.71%   -0.16%  
其他   607   13.63   8,273.63   8.80   5,343.71   35.41%   1.59%  
合计   8874     184,829.51     134,013.16   27.49%   27.49%  

公司2018年度汽车生产制造业务实现营业收入11.36亿元，收入较上年减少71,218.14万元，同比下降38.53%，毛利率比上年同期下降14.53%。从上表看，波动的主要原因是新能源汽车的影响，2018年度新能源汽车销售较上年减少64,176.05万元，占收入下降总额的90.11%,，新能源汽车毛利下降明显，使汽

车生产业务综合毛利率下降11.52% 。导致公司新能源汽车下降的主要因素分析如下：

（1）2018年新能源汽车补贴标准下降，导致毛利下降。

2018年2月，国家四部委发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》财建〔2018〕18号文件，调整了完善了乘用车的补贴标准，纯电动客车和纯电动专用车的补贴进一步退坡，技术门槛又进一步提高。根据新标准，公司主打车型EW5物流车、E8C电动公交每台的国家补贴分别由2017年的9.29万元和19.91万元下降到2018年的5.6万元和14.1万元，下降比列为39.72%和29.18%，尽管公司采取提高向客户收取的车价，但提高幅度远不及国补下降幅度，加上新能源车技术门槛进一步提高，势必提高新能源车的生产成本，售价（补贴）和成本两头挤压，导致新能源车毛利率下降。

（2）适应新能源补贴政策变化，公司调整新能源汽车车型，致使成本增加。

2018年为适应国家新能源新政，一方面公司停止包括EF5等不符合补贴政策车型的生产，并根据政策要求调整了部分车型结构，导致生产成本的上升；另一方面，积极开发出EM3微型纯电动汽车，但是由于其开发周期、申报流程长于预期，2018年度未形成批量生产销售，单台车固定成本占比较大，毛利率低。公司为适应新能源补贴政策变化，对新能源汽车车型进行了停止、调整和开发，导致成本增加，毛利下降。

（3）九龙汽车流动资金紧张，公司被迫减少新能源汽车的生产销售

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2018年度，受宏观经济和国际贸易形势变化、外部融资环境趋紧、新能源汽车补贴资金延期发放等因素的影响，九龙汽车应收账款和应收新能源汽车补贴款占用资金居高不下，九龙汽车流动资金出现紧张，公司不得不减少新能源汽车的生产销售来缓解资金压力，致使新能源汽车销售大幅下降，出现断崖式下滑，单位新能源车固定成本大幅增加，使得新能源车毛利下降。

此外，传统汽车业务方面，由于整体汽车行业2018年不景气，首次出现负增长，公司的传统车业务销量下降5.36%，传统车市场竞争加剧导致售价下降，加上用工形势持续紧张，人工成本增加，导致单台车总成本增加，单台毛利率下降。特种车辆业务系子公司江特电动车有限公司生产的老年代步车和低速电动车，由于价格较高的低速电动车销量减少，其总收入还是下降，低速电动车行业国标

尚未正式出台，各地监管标准不统一，公司产能未得到释放，固定资产折旧等固定费用本年增加，单位固定成本提高，单台毛利下降。这些因素也使得公司2018年汽车业务毛利率下降。

（二）公司拟改善相关板块经营业绩的具体措施

在汽车板块业务中，公司将继续发展新能源汽车。公司制定了新能源乘用车研究开发路线，九龙汽车首先进行了纯电动多用途乘用车车型的开发。目前，EM3等车型已经完成申报公告，并且在2018年11月份起逐渐实现销售。同时，公司继续加强国内外市场的开发力度。国内市场方面，九龙汽车积极参加了2018年度多项车展活动，在2019年将加大互联网线上产品宣传力度。海外市场方面，公司利用原有的海外市场渠道优势，办理新车型的准入许可，并已经成功在香港、韩国、泰国、澳大利亚等地区投放了样车。

（三）与同行业公司毛利率比较分析：

单位名称   江淮汽车   中通客车   金龙汽车   平均毛利率   本公司汽车制造业务  
2018年毛利率   8.65%   16.33%   14.02%   13.00%   12.96%  

由上表可知，公司汽车生产制造业务板块毛利率与同行业公司不存在显著差别。

综上，公司汽车生产制造业务营业收入及毛利率大幅波动的原因主要受新能源汽车的生产销售影响，是合理的，公司汽车生产制造业务板块毛利率与同行业公司不存在重大差异。

10、2018年度，你公司发生管理费用1.88亿元，同比增加47.91%，主要原因包括职工薪酬增加。2017年度你公司在职员工数量合计3,563人，2018年度公司在职员工数量合计4,456人。请结合你公司合并范围变动情况、经营策略、生产销售等因素具体说明在职员工数量大幅增长的原因及合理性。

回复：

2018年，公司在职员工数量增加的主要原因如下：

（1）2018年公司电机产业下游钢铁等行业盈利水平增加，公司客户对电机产品需求增长，公司电机产品营业收入创历史新高。为满足生产经营需要，2018年新增员工304人。

（2）2018年公司锂产业利用募集资金建设的两个项目投入生产，当年新增

员工合计573人，其中：子公司宜丰锂业有限公司狮子岭选矿项目启动试生产，当年新增员工104人；公司子公司宜春银锂新能源有限责任公司，利用锂云母年产一万吨碳酸锂项目产线建成并投产，当年新增员工473人。

综上所述，公司在职员工数量增长是合理的。11、报告期内，你公司发生财务费用1.79亿元，同比增加153.65%。公司短期借款余额25.16亿元，较期初增长63.81%。请结合你公司实际融资情况具体说明财务费用大幅增长的原因、合理性，及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响，并结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素，详细说明你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。

回复：

（一）公司财务费用大幅增长的原因、合理性，及可能对公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响

（1）财务费用大幅增长的原因及合理性

本报告期内，公司财务费用发生额为1.79亿元，同比增长153.65%，主要原因是流动资金借款增加9.8亿元，导致财务费用同比增加9,874.39万元，同比增长130.80%。流动资金增加主要受新能源汽车补助清算通知下发时间及清算周期的影响，新能源汽车补贴回款缓慢且回款周期不稳定，造成公司生产经营流动资金困难，给公司日常经营性现金流入产生一定的影响。同时由于产业布局发展的需要，导致资金需求量增加。为保障公司正常生产经营及产业布局所需的现金流，上述融资行为及由此增加的费用是合理的。

（2）对公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响

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公司流动资金借款增加给公司的短期偿债带来了一定压力，随着新能源汽车补贴逐步到位，公司投资项目逐步释放经济效益，公司的现金流紧张的局面会逐步得到缓解，公司的偿债能力将得到逐步提升。

公司债务结构如下：

单位：万元

项目   2018年末   占比   2017年末   占比  
流动负债   560,447.99   90.95%   431,362.38   86.58%  

项目   2018年末   占比   2017年末   占比  
非流动负债   55,787.52   9.05%   66,848.97   13.42%  
负债合计   616,235.51   100.00%   498,211.35   100.00%  
其中：有息负债   316,505.66   51.36%   218,016.47   43.76%  
1、短期借款   251,569.04   40.82%   153,572.01   30.82%  
2、一年内到期的长期借款   36,786.62   5.97%   14,060.46   2.82%  
3、长期借款   28,150.00   4.57%   50,384.00   10.11%  

2018年末，公司流动负债占负债总额的比例为90.95%，较2017年年末占比增加4.37%，主要是短期借款增加所致。短期借款增加主要是新能源汽车补贴清算周期影响，短期经营性资金需求增加所致。

货币资金结构

单位：万元

项目   2018年末   占比   2017年末   占比  
库存现金   23.52   0.02%   34.80   0.07%  
银行存款   111,631.27   74.83%   13,972.78   27.61%  
其他货币资金   37,525.29   25.15%   36,601.44   72.32%  
合计   149,180.08   100.00%   50,609.02   100.00%  

2018年末，公司货币资金结构中，银行存款为111,631.27万元，占货币资金比例74.83%，其他货币资金37,525.29万元，占货币资金比例25.15%，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。

资产负债率、短期偿债能力分析：

项目   2018年  
本公司   江淮汽车   ST安凯   宇通客车   金龙汽车   中通客车  
资产负债率   62.29%   71.10%   93.63%   54.47%   80.78%   77.86%  
流动比率   1.03   0.91   0.94   1.57   1.27   1.38  
速动比率   0.84   0.84   0.91   1.36   1.18   1.31  
经营活动净现金比率   -0.16   -0.13   -0.06   0.15   0.02   -0.10  

从上表来看，与同行业上市公司相比，公司的资产负债率处于合理水平，预计短期偿债能力发生不利变化的可能性小。

四、其他12、报告期末，你公司以公允价值计量的金融资产期末余额1.03亿元，当期计入权益的累计公允价值变动损益为-3,546.01万元，主要系你公司投资股票。请补充说明你公司进行股票投资已履行的审议程序及信息披露义务，是否建立相应风险控制措施及内控制度。

回复：

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公司以公允价值计量的金融资产期末余额1.03亿元为公司全资子公司德国尉尔驱动及能源技术有限公司（德国尉尔）持有的澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司ALLANCE MINERAL ASSETS LIMITED（股票代码：A40，AMAL）的股份，共计83,784,643股，以及持有Cowan Lithium Ltd 11.2%的股权。

为确保江西宝江锂业有限公司（宝江锂业，公司拥有50%的权益，宝威控股拥有50% 的权益）生产碳酸锂、氢氧化锂的重要原材料锂精矿供应，德国尉尔于2017年10月18日及2018年4月15 日，分别向澳大利亚锂精矿生产商Tawana公司（其拥有澳洲巴尔德山矿50%的权益，AMAL拥有另外50%的权益）以增资款2,000万澳元（折合人民币约1.04亿元）和780万澳元（折合人民币约3638万元）向其增资，获得股票共计83,784,643股；同时宝威控股向AMAL增资，获得其14.14%的股权。德国尉尔及宝威控股的增资款用于补充巴尔德山矿的流动资金，确保巴尔德山矿的正常生产并及时向宝江锂业供应锂精矿。

2018年12月，Tawana公司剥离部分资产设立Cowan Lithium Ltd公司。剥离后Tawana公司与新加坡上市公司AMAL合并，合并组成新的AMAL公司，合并后AMAL在新加坡证券交易所和澳大利亚证券交易所两地挂牌上市。德国尉尔持有Tawana公司全部股权转换为持有AMAL公司（股票代码：A40）83,784,643股，占该公司股份的6.42%；以及持有Cowan Lithium Ltd公司11.2%的股权。

该项投资占公司2016年经公司审计净资产的4.46%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等规则规定，该事项无需提交公司董事会审议，亦未达到单项信息披露标准。

根据自愿信息披露原则，公司于2017年10月20日，披露了《关于子公司认购澳大利亚Tawana公司股份的公告》；2017年12月1日，披露了《关于子公

司认购澳大利亚Tawana公司股份及锂矿项目进展的公告》。

该项投资是为了保障宝江锂业重要原材料锂精矿供应而进行的长期股权投资行为，不属于股票风险投资，该项投资可促进公司锂产业长期稳定发展。公司在该项投资后，在其股东大会行使表决权，委派专人担任AMAL公司董事职务，参与该公司的重大决策，代表本公司对AMAL公司进行风险管控，对该公司运营情况进行监督，以保障本公司投资及锂精矿供应等方面的权益。

13、你公司在建工程期末余额3.99亿元，本期转入固定资产金额3.97亿元，请说明报告期内在建工程大幅增长的原因，并结合在建工程项目进展情况，分项目列示并说明本期大量在建工程转入固定资产原因、确认时点和确认依据，请你公司年审会计师核查并发表意见。

回复：

（一）分项目列示并说明本期大量在建工程转入固定资产原因、确认时点和确认依据

1、分项列示 单位：万元

工程项目名称   项目实施 主体     期初余额   本期增加   本期转入 固定资产   期末余额   转固时点     转固原因  
60万吨锂瓷石工程选矿项目   股份公司     8,258.40   10,310.12   -   18,568.52        
60万吨锂瓷石工程采矿项目   宜丰分公司     333.36   623.63   -   956.99        
碳酸锂项目   银锂公司     3,426.53   47,770.72   36,289.38   14,907.88   2018年10月     达到预定可使用状态  
其他矿业相关工程   新坊、泰昌、宜丰锂业     160.44   393.42   131.91   421.95       达到预定可使用状态  
客车厂项目   宜春客车     1,074.08   538.40   1,612.48   -   2018年12月     达到预定可使用状态  
发动机项目   九龙汽车     2.62   248.22   250.84   -   2018年12月     达到预定可使用状态  
新能源汽车驱动电机数字化车间改造   股份公司     170.94   833.21   1,004.15   -   2018年12月     达到预定可使用状态  
洪业厂房项目   洪业公司     -   4,135.80   -   4,135.80        
其他零星工程   米格等7家公司     723.38   575.09   373.48   924.99       达到预定可使用状态  
合 计       14,149.75   65,428.61   39,662.23   39,916.12        

2、在建工程转固定资产的确认依据

公司在建工程转入固定资产的会计政策为在建工程达到预定可使用状态时，

将在建工程转入固定资产。转固定资产的具体依据为：

（1）需安装的固定资产，在安装和调试合格后，能够投入使用时，达到预定可使用状态。

（2）自行建造的房屋及建筑物，在达到设计要求能够投入使用时，达到预定可使用状态。

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（3）所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3、本期大量在建工程转入固定资产原因

公司在建工程转固定资产的时点确定依据主要是在建工程达到预定可使用状态，本期转入固定资产的在建工程主要有碳酸锂项目、客车厂项目、发动机项目、新能源汽车驱动电机数字化车间改造及其他矿业相关工程和零星工程，转入固定资产原因的说明如下：

（1）碳酸锂项目，公司为了抓住市场机遇，迅速扩大产量，项目建设中部份设施先行完工达到可使用状态，根据会计准则规定，由在建工程转入固定资产。

（2）客车厂项目、发动机项目、新能源汽车驱动电机数字化车间改造项目及部分其他矿业相关工程和部分零星工程系已完工并达到预定可使用状态，根据会计准则的规定，由在建工程转入固定资产。

4、关于在建工程转入固定资产确认时点的说明

碳酸锂项目部分先行完工投产的工程在2018年10月达到预定状态，具备了转固条件，根据会计准则的规定从在建工程转入固定资产；客车厂项目、发动机项目、新能源汽车驱动电机数字化车间改造项目在2018年12月达到预定可使用状态，转入了固定资产，部分其他矿业相关工程和部分零星工程，也是根据会计准则的规定即在达到预定可以使用状态时即转入固定资产。

（二）报告期内在建工程大幅增长的原因

从上表看，公司报告期内在建工程大幅增长的主要原因如下：

1、募投项目的持续投入

（1）公司2014年非公开发行募集资金投入项目“年采选60万吨锂瓷石高效综合利用项目”包括选矿项目和采矿项目，本期增加较大，分别增加10,310.12

万元、623.63万元，且处于试生产阶段，未达到预定可使用状态。

（2）公司碳酸锂项目由子公司银锂公司实施，包括2014年非公开发行募集资金变更用途用于碳酸锂扩产项目、2018年度非公开发行募集资金投入项目“锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目”及部份自筹资金用于碳酸锂项目。2017下半年碳酸锂价格大幅上涨，市场行情看好，2018年度，围绕公司战略部署，公司为抓住市场机遇，加快了碳酸锂项目建设速度，2018年度本项目在建工程增加47,770.72万元，本期转固定资产36,289.38万元，在建工程净增加11,481.34万元。

2、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司厂房搬迁

2018年3月26日，子公司江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）与扬州市江都区土地储备中心签订了《国有建设用地使用权收购合同》：扬州市江都区土地储备中心代表政府收回九龙汽车坐落于江都区文昌东路的土地及地上建（构）筑物，该地块及地上的建筑物实际为九龙汽车之全资子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司在使用，为保持该公司正常的持续经营，所以另外选择地方建设并搬迁，由于新的厂房处于土建阶段，尚未达到预计可使用状态，增加2018年末在建工程4,135.80万元。

年审会计师意见：

我们查阅了公司在建工程预决算；获取了与工程及设备相关的合同；实地勘察在建工程的进度；了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确；检查了与工程相关的明细账及原始凭证；核查了在建工程转固定资产审批程序；对在建工程实施监盘，查看是否存在未转固的在建工程情形。

经核查，我们认为公司上述回复属实，公司在建工程大幅增长是合理的，公司的转固时点、转固依据符合企业会计准则的规定。

特此回复。

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