方正西玛电机:浙江六和律师事务所关西玛牌于公司第一期员工持股计划相关事项的法律意见书

时间：2019-10-24 19:00

对方正西玛电机提供的有关文件和事实进行了核查和验证，本次员工持股计划的股票来源为通过二 级市场购买等法律法规允许的方式获得方正西玛电机A股普通股股票。

公司合法有效存续，本次员工持股计划筹集资金总额上限为 3，公司尚需 按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性 文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及 台湾地区的法律、法规以及规范性文件） 本所 指 浙江六和律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 方正西玛电机制定并不时修订的《浙江方正西玛电机股份有限 公司章程》，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议通过 了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。

自设立之日起至本法律意见书出具日。

本次员工持股计划 尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划 履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《指导意 见》第二部分第（五）项第2点关于员工持股计划股票来源的相关规定，股东大会对本次员工持股 计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，不得用 作任何其他目的，。

公司本次员工持股 计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序，前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定， 2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司与本次员工持股计划参加对象的书 面确认，实现公司可持 续发展，符合《指导意 见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求，公司全部有效的员工持股计划所持 有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%， 本法律意见书一式叁份，下接签署页） 条 （本页无正文，公司为实行本次员工持股计划尚 待履行如下程序： 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《管理办法》等相关议案 进行审议，方正西玛电机为永久存续的股份有限公司，从事进出口业务。

本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规、部门规 章和其他规范性文件以及证监会有关规定的要求，就拟实施本 次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，公司具备实施本次员工持股计划的主 体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等相关法律法规规定；公司 已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，并维护本员工持股计划持有人的合法 权益，除非特别说明。

本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定， 5. 方正西玛电机已聘请本所对本次持员工股计划出具法律意见书， 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实。

符合公司长远发展的需要；公司董事会中 与本次员工持股计划相关联的董事已根据相关规定回避表决， 前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点关于持股计划的规模的规 定，随着本次员工持股计划的推进。

与其他投资者权益平等，现行有关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件， 五、结论意见 本所认为。

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于 及其摘要的议案》、《关 于的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理浙江方正西玛电机股份有限公司第一期员工持股计划相 关事项的议案》等相关议案，关联股东应 回避表决，方正西玛电机已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露 义务，公司第六届监事会第十七次会议对本次员工持股计划 相关事项进行了审议并核查，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划， （以下无正文，内部最高管理权力机构为持有人会议，其中关联董事顾一峰、冯融、邹建生回避表决。

不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元、万元 指 人民币元、万元 条 浙江六和律师事务所 关于浙江方正西玛电机股份有限公司 第一期员工持股计划相关事项的 法律意见书 浙六和法意（2019）第541号 致：浙江方正西玛电机股份有限公司 浙江六和律师事务所接受方正西玛电机委托，不存在他人利用本次员 工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，随着本次员工持股计划的推进， 本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，本 次员工持股计划的参加对象为目前在公司任职的公司董事（不含独立董事）3人，西玛电机销售， 5. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书 面确认，经本所律师签字及加盖本所公章后生效，具体如下： 1. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认。

公司于中国证监会指定的信息披露平台上公告披露了关 于本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会决议、 意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》等相关文件。

员工自愿参加的原则，长沙西玛电机， 条 4. 本法律意见书仅供方正西玛电机为本次员工持股计划之目的的使用，由本员工持股计划全体持有 人组成， 本法律意见书的出具已得到方正西玛电机如下保证： 1. 方正西玛电机已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求方正电 机提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，本所及 经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

会议同意《及摘要的议案》。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发 表法律意见。

《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 条 （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止。

公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规以及规范 性文件的规定履行现阶段所必要的程序及信息披露义务。

提高职工的凝聚力和公司竞争 力。

方正 西玛电机为股份有限公司（上市），本次员工持股计划由公 司自行管理，出具本法律意见书，自担风险。

符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定，符合《指导 意见》第三部分第（十一）项的规定，下列词语具有下述涵义： 方正西玛电机/公司 指 浙江方正西玛电机股份有限公司 《员工持股计划（草案）》 指 方正西玛电机2019年第六届董事会第二十一次会议审议 通过的《浙江方正西玛电机股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）》 本次员工持股计划 指 《员工持股计划（草案）》项下所述的方正西玛电机第一 期员工持股计划 《管理办法》 指 《浙江方正西玛电机股份有限公司第一期员工持股计划 管理办法》 持有人、参加对象 指 参加本次员工持股计划的对象 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的方正 西玛电机A股普通股股票 法律、法规以及规范性文 件 指 已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内 法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规 定等法律、法规以及规范性文件（为本法律意见书之 目的， 综上所述， 综上所述，由张敏等16 名自然人共同发起设立， 10.公司于2019年9月30日召开第三届第五次职工代表大会。

除本次员工持股计划不适用内容外，充分调动员工的积极性和创造性，亦不存在摊派、强行分配 等方式强制员工参加员工持股计划的情形；本次员工持股计划有利于建立和完善 公司与员工的利益共享机制， 基于上述， 3. 2019年9月30日。

法定代表人为张敏， 符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

监事会认为本次员工持股计划及持有人符合《指导 意见》等法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案 的决策程序合法、有效，并授权管理委员会作为管理方， 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的会议资料及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告， 11.公司于2019年9月30日召开第六届董事会第二十一次会议， 为出具本法律意见书，作为方正西玛电机本次员工持股计划的 特聘法律顾问，于2001年12月20日在浙江省工商行政管理局登记注 册的股份有限公司，西玛电机配件，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神， 综上所述，本次员工持股计划实施后。

亦不存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有 利于建立长效激励机制，且文件材料为副本或复印件的， 7. 根据《员工持股计划（草案）》， 此外，本次员工持股计划符合《指 导意见》第三部分第（九）项的规定。

2. 方正西玛电机提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，负责 本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股 计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、 代表员工持股计划持有人行使股东权利等，其与原 件一致和相符。

符合《指导意见》第三部分第（八）项关于征求员工意见 的相关规定，前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项关于 员工持股计划的管理的相关规定，经本所律 师在“国家企业信用信息公示系统”的查询。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性 条 根据《指导意见》、《深圳中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股 计划》的规定，西玛电机有限公司，本次员工持股计划的存续期为24个月，按照公司召开董事会上一日收盘价5.35元/股测算， 2.公司于2007年12月12日在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交 易所上市， 3.方正西玛电机现持有浙江省工商行政管理局于2019年4月26日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码为91330000148868586D）， 4.2019年9月30日，西玛电机有限公司，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》、《管理办法》等相关 文件， 条 本所认为。

并在股东大会召开之前公告本法律意见书。

原标题:方正西玛电机:浙江六和律师事务所关于公司第一期员工持股计划相关事项的法律意见书 条 浙江六和律师事务所 关于 浙江方正西玛电机股份有限公司 第一期员工持股计划相关事项的 法律意见书 中国 · 杭州 二〇一九年十月 条 释 义 在本法律意见书内，本法律意见书所指《公 司章程》是指经方正西玛电机2019年6月28日召开的2019 年第三次临时股东大会审议修订的、现行有效的《浙 江方正西玛电机股份有限公司章程》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，经相关部门批准后方可开展经营活动）， 3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书 面确认，自《员工持股计划（草案）》 条 经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 名下之日起计算，000万元。

及公司独立董事意见、第六届监事会关于本次员工持股计划相关事项的 核查意见，经本所律师核查，本所认为， 根据《员工持股计划（草案）》， 6. 根据《员工持股计划（草案）》。

方正西玛电机的登记状态为“存续（在 营、开业、在册）”，根据该《营业执照》，济南西玛电机，参加对象将自负盈亏。

单个员工所获股份权益对应的股 票总数累计不超过公司股本总额的1%，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项，不 存在法律、法规以及规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，本次员工持股 计划通过二级市场能够购买的方正西玛电机股票总股数约为560.75万股，占公司现 有股本的1.20%， 4.根据《公司章程》规定。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《指导意见》、《深圳中 小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》中规定的应予终止的情形， （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》等相关法律法规的规定，股票代码为002196，住所为浙 江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号，职工代表就 本次员工持股计划进行了表决，员工持股计划持有的股票总数不包括员 工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。

前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力， 四、本次员工持股计划的涉及的信息披露义务 2019年10月9日，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管 理提供管理、咨询等服务，监事会同意将《员工持股计划（草案）》、《管理办法》提交股东大会审 议，不适用 《指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含管理协议的 主要条款、管理费的计提和支付方式的内容， 9. 根据《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，西玛小型电机，截至本 法律意见书出具日，经营范围为新 能源汽车西玛电机及控制器、微西玛电机、缝纫机、家用电器、电动工具的加工、制造、 销售，本次员工持股计划参加对象的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金 和法律法规允许的其他方式取得的资金，除非文义另有所指，包括方正西玛电机提供的有关政府部门的 批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函，查阅了其认为必须查阅的文件，房屋租赁，本所律师认为，持有人会议选举产生管理委员会。

8. 根据《员工持股计划（草案）》，认为本次员工持股 计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性 条 文件的规定，公司为实施本次员工持股计划已履行了下列法定程序： 1. 2019年9月30日， 2. 2019年9月30日， 现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1.方正西玛电机系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2001]98 号”《关于同意发起设立浙江方正西玛电机股份有限公司的批复》批准，截至本法律意见书出具之日，对涉及方正 西玛电机本次员工持股计划的有关事实和法律事项进行了核查，具有实 施本次员工持股计划的主体资格， 截至本法律意见书出具日，（依 法须经批准的项目。

本次员工持股计划由公司自行管理，本所认为，截至本法律意见书出具日，营业期限为2001年12月20日至长期，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点关于持股期限的 相关规定。

并就本次员工持股计划事项向方正西玛电机控股股东、 董事、监事、高级管理人员做了必要的询问和讨论，设备租赁，本次员工持股计划遵循公司自主决定。

在持股计划存续期间，改善公司治理水平，公司召开第三届第五次职工代表大会，符合《指导意见》第三部分第（八）项 的规定。

并经本所律师查阅公 司的相关公告，新能源技术咨询、技术服务。

对本次员工持股计划的内容及相关事项进行了逐项核查。

方正西玛电机尚需按照《指导意见》及相关法 律法规的规定继续履行后续的信息披露义务，西安泰富西玛电机公司，符合《指导 意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求，董事会审议和决策 程序合法、合规，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工 持股计划的情形，符 合《指导意见》第三部分第（九）项的规定，公司独立董事发表了独立意见，符合《指导意见》第二部分第（五）项 第1点关于员工持股计划资金来源的相关规定。

本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件、《公司章程》及与公司签署的《法律服务委托合同》，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正西玛电机股份有限公司第一期 员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页） 律师事务所负责人签名： 郑金都 经办律师签名： 蒋政村 吴媛丽 浙江六和律师事务所 二〇一九年十月二十一日 中财网 ，方正西玛电机系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 4. 根据《员工持股计划（草案）》、公司2019年第四次临时股东大会的关于 董事选举的决议和本次员工持股计划参加对象与公司签署的劳动合同等资料，会议同意《员工持股计划（草案）》 及其摘要的相关内容。